敏芯股份：国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对敏芯股份变更部分募投项目实施地点的事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

苏州敏芯微电子技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号）核准，获准首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.67元，募集资金总额为人民币 833,511,000.00元，扣除发行费用人民币101,190,067.60元后，公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：

三、本次变更部分募投项目实施地点的具体情况和原因

为了满足公司部分募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，同时考虑到公司取得了苏州工业园区纳米城环路西，北荡田巷南的土地并自建了厂房，公司前期新增了募集资金投资项目“MEMS麦克风生产基地新建项目”和“MEMS压力传感器生产项目”的实施地点，具体情况如下：

由于新增的实施地点已能够满足公司募投项目的实际开展需要，为了提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目变更为在新增实施地点实施，具体情况如下：

区杨树路553号2号厂房

上述募投项目除变更实施地点外，募投项目实施主体、投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化。

四、本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响

本次变更部分募投项目的实施地点，是结合公司募投项目具体实施规划及实际经营需要做出的审慎决定，符合公司长期利益和募集资金使用安排。本次变更仅涉及部分募投项目实施地点，不影响募投项目的实施内容，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。

五、本次变更部分募投项目实施地点的审议程序

（一）审议程序

本次变更部分募投项目实施地点事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施地点，符合公司战略发展规划和实际经营需要，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司本次变更部分募投项目实施地点的事项。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施地点，是根据实际经营需要所

作出的合理决策，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，监事会同意公司本次变更部分募投项目实施地点的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施地点已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。公司本次变更募投项目实施地点是公司根据募投项目具体实施情况做出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施地点事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2023 年 8 月 7 日