敏芯股份：国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年十二月

3-2-1

上海证券交易所：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“敏芯股份”或“发行人”）拟申请以简易程序向特定对象发行股票，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受敏芯股份的委托，担任本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。

国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐业务管理办法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语具有与《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-2-2

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人基本信息 ...... 4

（二）发行人的主营业务 ...... 4

（三）主要经营数据和财务指标 ...... 5

（四）发行人存在的主要风险 ...... 6

二、发行人本次发行情况 ...... 12

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 16

四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 16

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 18

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 19

一、本次证券发行上市所履行的程序 ...... 19

（一）发行人履行了规定的决策程序 ...... 19

（二）本次发行尚需履行的其他程序 ...... 19

（三）结论 ...... 20

二、发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性 ...... 20

（一）本次发行方案合法合规 ...... 20

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件 ...... 21

（三）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条、第三十五条有关简易程序的规定 ...... 24

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定 ...... 26

三、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ...... 27

3-2-3四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 27

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 28

六、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 29

3-2-4

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

发行人是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，公司在现有MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了自主研发能力和核心技术，同时能够自主设计为

3-2-5

MEMS传感器芯片提供信号转化、处理或驱动功能的ASIC芯片，并实现了MEMS传感器全生产环节的国产化。

（三）主要经营数据和财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-2-6

（4）主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下：

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）业绩大幅下滑或亏损的风险

由于受到地缘政治的紧张局势、消费类电子市场整体表现低迷等因素的影响，导致部分消费类终端品牌出货量下滑，进而影响上游元器件供应厂商的出货，对公司的主营业务出货量及产品价格均产生较大的影响。公司主力产品MEMS

3-2-7

声学传感器的行业整体产能充足，行业竞争加剧，使得公司业绩出现下滑，2020年、2021年、2022年和2023年1-6月公司归属于母公司股东的净利润分别为4,163.61万元、1,242.40万元、-5,493.39万元和-5,345.41万元，呈下降趋势。如未来公司出现研发投入未能及时转化为研发成果或研发成果未能及时产业化，或公司销售拓展成果未能及时显现等情形，将使公司未来一定期间内仍存在业绩大幅下滑、继续亏损的风险。

（2）核心竞争力风险

① 新产品研发风险

MEMS传感器作为信息获取和交互的关键器件，随着物联网和人工智能技术的不断发展，新的应用场景层出不穷，为适应市场新的应用和快速发展，公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断升级更新现有产品和研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但由于MEMS传感器产品的基础研发周期较长，而研发成果的产业化具有一定的不确定性，如果产品研发进度未达预期或无法在市场竞争中占据优势，公司将面临新产品研发失败的风险，前期的研发投入也将无法收回。

② 人才团队建设风险

MEMS芯片设计涉及较多跨学科知识和跨行业技术的融合，包括机械、电子、材料、半导体等多门学科，对人才水平的要求较高，而MEMS产业商业化时间较短，中国的MEMS产业2009年才逐渐起步，行业内的优秀人才较为短缺，尤其是具备芯片设计和技术前瞻性判断的高端人才。随着5G的推广和物联网的发展，MEMS传感器下游应用领域快速扩张，行业内公司加大对专业人才的招揽力度。公司作为一家拥有MEMS传感器芯片自主研发能力的半导体芯片设计企业，专业人才是公司保持持续研发能力的重要资源，如果公司的人才培养、引进不能满足公司业务发展的需要，则会对公司持续经营和长期发展带来不利影响。

③ 技术复制或泄露风险

MEMS行业是技术密集型行业，核心技术是企业保持竞争力的关键。公司

3-2-8

经过十余年的研发积累，在各条MEMS产品线的芯片设计、晶圆制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心技术。目前，公司还在持续对新技术和新产品进行研发，尽管公司已与研发人员签订了保密协议，但仍存在因核心技术保管不善或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密的风险，而在与供应商合作的过程中，公司也需要与供应商共享晶圆制造和封装的技术工艺，因此存在技术被复制或泄露的风险。

（3）经营风险

① 产品结构风险

公司目前的主要产品包括MEMS声学传感器、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器。其中，MEMS声学传感器的销售收入占主营业务收入的比例较高，单一产品收入的占比较高。虽然公司正在研究和开发新的MEMS传感器产品，并积极进行市场推广，但在短期内，如果MEMS声学传感器的需求增速放缓，将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。

② 经营模式风险

公司专注于MEMS传感器的研发与设计，将完成的芯片设计交付中芯国际、华润上华等国内知名的晶圆厂商进行晶圆制造，并自主完成或委托华天科技等专业的封装测试厂商完成封装测试。公司与中芯国际、华润上华和华天科技等行业内主要的晶圆制造厂商和封装厂商均建立了长期合作关系，但若未来晶圆制造、封装供应商及公司自主产线的产能不足，或者晶圆和委外加工市场价格大幅上涨，将会对公司的产品出货和盈利能力造成不利影响。

③ 技术人才流失风险

公司所处行业具有人才密集型特征，是一个涉及多学科跨领域的综合性行业。技术人员对于新产品设计研发、产品成本控制以及提供稳定优质的技术服务具有至关重要的作用。随着市场需求的不断增长，行业竞争的日益激烈，企业之间人才竞争也逐渐加剧，公司现有技术人才亦存在流失的风险。如果公司不能持续加强技术人才的激励和保护力度，则存在一定的技术人才流失风险。

④ 产品质量控制的风险

3-2-9

产品质量是公司客户关心的核心属性，公司严格按照国家相关法律法规建立了产品质量管理体系，确保每批产品均符合行业及客户质量标准和相关要求。由于公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如果在生产控制、产品测试、存储运输等过程出现偶发性或设施设备故障、人为失误等因素，将可能导致质量问题的发生，从而影响公司产品对客户的交付。

⑤ 安全生产的风险

在生产过程中，若因自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章指挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等原因，可能会导致设施设备损坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。

（4）财务风险

① 毛利率下降风险

消费电子产品更新换代速度较快，竞争也较为激烈，半导体芯片设计企业需要根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。一般情况下，率先推出顺应下游发展趋势产品的企业在市场上享有较高的定价权，毛利率相对较高，但随着同类产品陆续推向市场，市场竞争的加剧和消费电子厂商对成本管控的要求使得产品价格下降，毛利率空间也被逐渐压缩。2022年度公司综合毛利率为

25.75%。2022年，行业整体产能充足，行业竞争加剧，价格竞争更为激烈，部分产品的单价出现下滑，导致公司产品综合毛利率下降。此外，在公司顺应MEMS传感器市场发展趋势、不断开发新产品的过程中，新产品在投入量产初期可能存在工艺磨合和生产稳定性提升等问题，在短期内可能对公司毛利率造成不利影响。

② 存货跌价风险

2023年6月末，公司存货账面余额为19,790.45万元，存货跌价准备余额为2,270.92万元，存货跌价准备余额占存货账面余额的比例为11.47%。由于公司近几年因预期业务规模扩大以及为应对集成电路供应链市场产能趋紧而主动增加了备货，但因近期终端市场变化，公司实际销售出货量不及预期，导致存货增长

3-2-10

较快，存货周转时间变长。由于存货周转期较长以及部分产品价格下滑，导致部分存货的预计可变现净值低于成本，公司基于谨慎角度考虑，对预计可变现净值低于成本的存货计提了存货跌价准备。如果未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。若因产品检测不合格或者原材料未在保质期内使用，则存在存货失效报废的风险。

③ 税收优惠政策变动的风险

根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号），公司符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2018年和2019年免征企业所得税，2020年至2022年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。公司于2020年12月2日被认定为高新技术企业（证书编号为GR202032007702，有效期三年），未来如果国家对集成电路产业企业的税收政策发生变化，公司在2022年之后无法持续享受集成电路产业企业所得税减免优惠政策，将按照高新技术企业享受所得税减免政策，则可能因所得税税率变动而对公司业绩带来些许影响。

（5）行业风险

① 下游应用领域发展趋势变化风险

由于公司坚持以市场为导向的研发与营销策略，下游应用领域的发展趋势是影响公司业绩增长的重要因素。在消费类电子领域，手机、TWS耳机、智能音箱等IoT设备的市场变化迅速，如上述市场不能保持快速增长趋势甚至下滑，或者如公司不能根据下游应用领域发展趋势的变化不断推出顺应下游新兴市场需求的产品，或无法在现有市场地位的基础上进一步开发主流消费电子领域的品牌客户，将对公司业绩造成不利影响。

② 行业竞争加剧风险

随着5G技术的推广和物联网的不断发展，使用MEMS技术生产相关器件已成为趋势，新的器件品类不断涌现，应用场景的丰富也使得MEMS产品出货

3-2-11

量保持较快增速，并且由于公司在国内MEMS领域的耕耘，国内MEMS产业链进一步成熟，这吸引了众多大型企业进入MEMS行业，存在行业竞争加剧的风险。公司作为MEMS传感器芯片的自主研发企业，如不能持续提升技术和产品的研发能力，将因为市场竞争加剧面临较大不确定性。在我国大力支持和发展芯片产业、MEMS生产体系逐渐成熟的背景下，如更多的国内企业具备MEMS传感器芯片设计和研发能力，或通过外购芯片的方式实现产品出货，市场竞争将进一步加剧。

（6）宏观环境风险

半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持半导体行业和传感器技术的发展，MEMS传感器行业快速增长。未来，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，如中美贸易摩擦进一步升级，可能造成半导体材料供应和下游需求受限，从而对公司经营带来不利影响。

（7）知识产权风险

在技术高度密集的半导体领域，为了保持技术优势和竞争力，建立核心专利壁垒已经成为产业共识。在半导体芯片设计领域，已掌握领先技术的企业会通过及时申请专利的方式形成核心技术护城河，并运用专利维权，向竞争对手发起专利战。知识产权诉讼，尤其是专利诉讼已成为阻碍竞争对手经营发展的重要策略。公司自设立以来一直坚持MEMS传感器产品的自主研发与设计，在各条产品线的芯片制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心技术。公司高度重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度。虽然公司已采取了严格的知识产权保护措施，但仍然存在部分核心技术被竞争对手模仿或诉讼的可能性。2019年7月以来，歌尔股份有限公司及其子公司采用多种方式对公司发起专利战，包括以公司侵害其专利权为由向法院提起诉讼、主张公司自竞争对手处离职的员工在离职一年内申请的专利为其在原工作单位的职务发明、对公司专利提出无效宣告请求等。如公司在相关诉讼中被认定为侵权并承担相应的赔偿责任，可能对公司业绩造成不利影响；如相关专利被认定为对方的职务发明或被无效，公司该等专利

3-2-12

存在被对方使用或模仿的风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行虽然已经确定了发行对象，并且与发行对象签署了认购协议，但若认购人最终不按协议约定及时足额缴款，会使公司面临不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，具备了技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定性，在项目实施过程中，工程进度、产能消化、产业政策、市场环境等因素若出现不利变化，将可能导致项目周期延长、项目实施效果低于预期或实际盈利水平不及预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

（2）募投项目增加的折旧摊销导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和无形资产较发行前将有一定规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后将有利于公司产品结构的丰富和研发能力的增强，进而提升公司的盈利能力，但募投项目建成后的折旧与摊销费用增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。如果公司募集资金投资项目未能如期达产，或达产后新增产能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来不利影响。

（3）摊薄即期回报风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

3-2-13

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，经2022年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

（四）发行数量

根据投资者申购报价及最终发行情况，本次发行的股票数量为2,294,962股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过募集说明书（注册稿）中规定的拟发行股票数量上限2,564,101股的70%。

本次发行的具体获配情况如下：

3-2-14

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年6月28日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为54.99元/股。

（六）本次发行股票的限售期

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行

（七）募集资金总额及用途

根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象认购金额合计为12,620.00万元（已扣除财务性投资影响），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

3-2-15

注1：上述拟使用募集资金金额已扣除公司董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资900万元。注2：本次发行的实际募集资金净额为12,306.84万元，低于扣减财务性投资后拟使用募集资金投入金额14,099.99万元。募投项目的使用金额将根据实际募集资金净额进行调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

3-2-16

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

国泰君安指定周大川、王拓作为苏州敏芯微电子技术股份有限公司本次发行的保荐代表人。周大川先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了江苏龙蟠科技股份有限公司IPO项目、湖南三德科技股份有限公司IPO项目、苏州敏芯微电子技术股份有限公司IPO项目等。周大川先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。王拓先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级执行董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了湖南三德科技股份有限公司IPO项目、深圳市亚泰国际建设股份有限公司IPO项目、江苏龙蟠科技股份有限公司IPO项目和非公开发行股票项目、苏州敏芯微电子技术股份有限公司IPO项目等。王拓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）协办人及项目组其他成员

本次证券发行项目协办人为朱沉霄。

朱沉霄先生，国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事，硕士研究生。曾参与湖南三德科技股份有限公司 IPO 项目、深圳市亚泰国际建设股份有限公司 IPO 项目、江苏龙蟠科技股份有限公司 IPO 项目、苏州敏芯微电子技术股份有限公司 IPO 项目等。朱沉霄先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

本次证券发行项目组其他成员为：张锦、钮浩峦、李照宇、张方舟、刘泽人。

四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

3-2-17

截至2023年6月30日，国泰君安证券衍生品投资部自营账户持有发行人股份数量为 58,669股，权益客需部自营股东账户持有发行人股份数量为 54,301股，合计持股数量为112,970股，占公司总股本的比例为0.21%。除此之外，国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。因此，不存在保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%的情形。

除上述事项外，发行人与国泰君安：

（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（三）国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（四）国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。

3-2-18

第二节 保荐机构的承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

3-2-19

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次证券发行上市所履行的程序

（一）发行人履行了规定的决策程序

2023年4月21日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2023年5月12日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年7月6日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

公司于2023年7月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

2023年8月16日，根据2022年年度股东大会的授权，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

本次发行已于2023年8月23日获得上海证券交易所审核通过。

2023年11月10日，公司收到中国证监会同意注册的批复。

（二）本次发行尚需履行的其他程序

根据中国证监会《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发

3-2-20

行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504号），公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，且公司应当在批复作出十个工作日内完成发行缴款。自中国证监会同意注册之日起至本次发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。公司将根据上述批复文件和相关法律法规的要求及股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。

（三）结论

经过对发行人2022年年度股东大会、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的内部决策程序。

二、发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性

（一）本次发行方案合法合规

1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2022年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为54.99元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。

4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺，不超过35个特定发行对象，符合股东

3-2-21

大会、董事会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年6月28日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为54.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十七条和《承销管理办法》第三十八条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3-2-22

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。

2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金使用不会持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，本次募投项目的实施是公司紧抓行业发展机遇，增强核心技术及业务优势，实现公司战略发

3-2-23

展目标的重要举措，有力保障发行人的产品技术优势及市场领先地位。本次募集资金投向属于科技创新领域。综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定《注册管理办法》第二十一条规定，“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。”《注册管理办法》第二十八条规定，“符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”公司本次以简易程序向特定对象发行已由2022年度股东大会根据公司章程授权董事会具体实施。本次融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，公司于2023年7月6日、2023年8月16日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议，审议通过本次发行方案及相关议案，确认了本次科创板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。

4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定

《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

公司本次发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、

3-2-24

谢恺，发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象符合2022年度股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、九十一条规定

《注册管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

《注册管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”

《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

《注册管理办法》第八十七条规定，“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行相关条款安排符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条及第八十七条规定。

（三）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条、第三十五条有关简易程序的规定

1、发行人本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

3-2-25

员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

经核查，本保荐机构认为：发行人不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。

2、本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”

根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年7月6日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。发行人及本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本

3-2-26

次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及本保荐机构提交的申请文件包括：（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签订的附生效条件的股份认购合同；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。本保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。因此，本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定

1、本次发行符合《适用意见第 18 号》第一项规定

经核查，最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定。

2、本次发行符合《适用意见第 18 号》第二项规定

经核查，最近一期末，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定。

3、本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定

经核查，本次向特定对象发行A股股票的股票数量为2,294,962股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行A股股票，不适用于再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定。

3-2-27

4、本次发行符合《适用意见第 18 号》第五项规定

发行人本次募集资金不存在用于补充流动资金和偿还债务的情况，符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。

三、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

发行人是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，MEMS芯片属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，在现有主营业务的基础上进行拓展，扩充公司MEMS传感器产品种类，完善下游应用领域布局，进一步丰富公司技术储备，提升科创实力，从而巩固和提升公司竞争力。因此，本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务。

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规的要求对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至相关工作完成。

3-2-28

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

公司名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：王松（代）住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：周大川、王拓项目协办人：朱沉霄

3-2-29

项目组经办人员：张锦、钮浩峦、李照宇、张方舟、刘泽人联系电话：021-38676666传真：021-38670666

六、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

苏州敏芯微电子技术股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。鉴于上述内容，保荐机构同意推荐苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票在贵所上市交易，并承担相应的保荐责任。

（以下无正文）

3-2-30

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日