敏芯股份：关于合伙企业变更执行事务合伙人暨持股5%以上股东权益变动的提示性公告

证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2025-007

苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于合伙企业变更执行事务合伙人暨持股5%以上股

东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次权益变动系苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人原一致行动人苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“苏州昶众”）、苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“苏州昶恒”）变更执行事务合伙人从而解除一致行动关系，所持有公司的股份不再合并计算以及因公司限制性股票激励计划股票归属登记、以简易程序向特定对象发行股票新增股份登记托管、股票期权激励计划行权登记导致持股比例被动稀释所引起，不涉及股东持有公司股份数量的变动；

? 鉴于苏州昶众之执行事务合伙人已由李刚先生变更为江景女士，苏州昶恒之执行事务合伙人已由李刚先生变更为庄瑞芬女士，李刚先生不再控制苏州昶众、苏州昶恒，苏州昶众、苏州昶恒与公司控股股东、实际控制人李刚先生的一致行动关系解除。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李刚先生持有公司10,745,026股股份，占目前公司总股本的19.19%；苏州昶众持有公司1,850,000股股份，占目前公司总股本的3.30%；苏州昶恒持有公司938,630股股份，占目前公司总股本的1.68%。苏州昶众、苏州昶恒不再为公司控股股东、实际控制人李刚先生之一致行动人；

? 本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

一、合伙企业的基本情况

本次权益变动前，苏州昶众、苏州昶恒的基本情况如下：

（一）苏州昶众

（二）苏州昶恒

李刚先生为公司控股股东、实际控制人，其通过苏州昶众、苏州昶恒间接控制公司有表决权的股份数量合计为2,788,630股，占公司总股本的4.98%。李刚先生的基本情况如下：

二、本次权益变动的基本情况

公司于近日分别收到苏州昶众、苏州昶恒发来的《关于变更执行事务合伙人的告知函》，苏州昶众的执行事务合伙人已由李刚先生变更为江景女士，苏州昶

恒的执行事务合伙人已由李刚先生变更为庄瑞芬女士。本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人李刚先生与苏州昶众、苏州昶恒构成一致行动关系，直接和通过担任苏州昶众、苏州昶恒之执行事务合伙人而间接控制公司有表决权的股份数量合计为13,533,656股，占公司总股本的24.17%。本次权益变动后，李刚先生与苏州昶众、苏州昶恒解除一致行动关系，不再通过苏州昶众、苏州昶恒间接控制公司有表决权的股份，苏州昶众与苏州昶恒不再构成一致行动关系。上述信息披露义务人向本公司出具了《简式权益变动报告书》，上述各方作为本公司的股东，将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定行使股东权利、履行相关股东义务。

三、本次权益变动所涉及持股比例被动稀释的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份归属登记工作并于2021年12月3日上市流通，本次限制性股票归属后，公司股本总数由53,200,000股增加至53,429,801股。具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-061）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的股份归属登记工作并于2022年12月5日上市流通，本次限制性股票归属后，公司股本总数由53,429,801股增加至53,592,634股。具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-058）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司以简易程序向特定对象发行股票新增的2,294,962股股份已于2023年

12月1日完成证券登记托管手续，本次发行后，公司股本总数由53,592,634股增加至55,887,596股。具体内容详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-090）。

2024年6月至本公告披露日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期累计行权并完成登记数量为103,625股，登记完成后，公司股本总数由55,887,596股增加至55,991,221股。

上述限制性股票激励计划股票归属登记、以简易程序向特定对象发行股票新增股份登记托管、股票期权激励计划行权登记导致公司总股本由53,200,000股增加至55,991,221股，股东所持公司股份的比例相应稀释。

四、本次权益变动前后各方持有公司股份情况

（一）本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人李刚先生及其一致行动人苏州昶众、苏州昶恒合计持有本公司13,533,656股股份，占上市时本公司总股本的25.44%。具体持股数量以及分别按照上市时总股本、目前总股本计算的持股比例如下：

注：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（二）本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李刚先生持有公司10,745,026股股份，占目前公司总股本的19.19%；苏州昶众持有公司1,850,000股股份，占目前公司总股本的3.30%；苏州昶恒持有公司938,630股股份，占目前公司总股本的1.68%。苏州昶众和苏州昶恒不再为公司控股股东、实际控制人李刚先生之一致行动人。具体持股数量及持股比例如下：

注：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次权益变动不涉及股东持有公司股份数量变化，系公司控股股东、实际控制人原一致行动人变更执行事务合伙人从而解除一致行动关系，所持有公司的股份不再合并计算以及因公司限制性股票激励计划股票归属登记、以简易程序向特定对象发行股票新增股份登记托管、股票期权激励计划行权登记导致持股比例被动稀释所引起。涉及的权益变动具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

五、本次一致行动关系解除后公司实际控制人的认定

（一）实际控制人认定的事实依据

1、截至2025年3月10日，公司前十大股东情况如下：

注：享有表决权比例是以享有公司表决权股数除以剔除公司股份回购证券账户中的股份

数488,093股以及2022年员工持股计划证券账户中的股份数187,687股后的公司股本数进行计算。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李刚先生享有公司表决权股数10,745,026股，享有的表决权比例为19.43%。除此之外，公司其他股东享有的表决权比例均低于5%，与李刚先生享有的表决权比例均存在较大差距。

2、截至本公告披露日，公司董事会构成情况如下：

公司第四届董事会共有七名成员，除王林、刘文浩分别系由股东上海华芯创业投资企业、中新苏州工业园区创业投资有限公司提议并经董事会提名外，其余董事均为在征求李刚先生意见后由董事会提名，李刚先生提议的董事占董事会多数席位，且公司董事会均由董事长李刚先生召集并主持，李刚先生对公司的董事会决策能够产生重大影响。一致行动关系解除后，李刚先生仍作为公司董事长及总经理, 负责主持公司的日常生产经营管理工作并组织实施公司年度经营计划和投资方案，有权决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，对公司经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理及人事任命等事项产生重大影响。综上所述，李刚先生作为公司第一大股东、董事长兼总经理，能对公司的董事会成员构成、公司重大经营决策以及重要人事任命产生重大影响。

（二）实际控制人认定的法律、法规依据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百六十五条第（三）项规定：实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5、中国证监会认定的其他情形。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十三）项规定，实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本次一致行动关系解除后，李刚先生持有公司股份比例为19.19%，仍为公司的单一第一大股东，公司其他股东持有公司股份比例均低于5%，股权结构较为分散，与李刚先生持有公司股份比例均存在较大差距；李刚先生依其可实际支配的公司表决权比例足以对公司股东大会的决议产生重大影响，李刚先生能够实际支配公司行为，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，仍属于公司的控股股东、实际控制人。

同时，原一致行动人苏州昶众、苏州昶恒以及公司董事和高级管理人员分别向公司出具回复函确认，与公司其他主要股东、董事、高级管理人员之间不存在与公司经营管理相关的协议或口头约定，不存在一致行动安排或其他利益安排，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。

本次一致行动关系解除后，为加强李刚先生实际控制人地位的稳定性，苏州昶众、苏州昶恒、江景、庄瑞芬分别作出承诺：“本合伙企业/本人作为公司股东/公司股东的执行事务合伙人，将积极加强与原一致行动人的沟通，根据法律、法规的规定行使股东权利，将致力于保持公司董事会、高级管理人员以及公司日常经营管理的稳定，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。”综上所述，公司认定李刚先生为控股股东、实际控制人具有事实依据，符合法律法规相关规定。

六、对公司生产经营的影响

本次李刚先生与苏州昶众、苏州昶恒解除一致行动关系的情形不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

七、 所涉及后续事项

1、本次权益变动系公司控股股东、实际控制人原一致行动人苏州昶众、苏州昶恒变更执行事务合伙人从而解除一致行动关系，所持有公司的股份不再合并计算以及因公司限制性股票激励计划股票归属登记、以简易程序向特定对象发行股票新增股份登记托管、股票期权激励计划行权登记导致持股比例被动稀释所引起，不涉及各方减持股份，不触及要约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次执行事务合伙人变更后，苏州昶众、苏州昶恒与李刚先生解除一致行动关系；依据《上市公司收购管理办法》的相关规定，苏州昶众、苏州昶恒与公司控股股东、实际控制人李刚先生不再构成一致行动关系。

4、各信息披露义务人将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二十一条“大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月

内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本办法第八条、第十条的规定”及其他相关规定。

5、各信息披露义务人将严格遵守其各自在《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中作出的承诺。

6、公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告！

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2025年3月19日