敏芯股份：2024年年度股东大会会议资料

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证券代码：

688286证券简称：敏芯股份

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

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苏州敏芯微电子技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

2024年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 7

议案二：《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8

议案三：《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》 ...... 17

议案四：《关于<公司2024年度利润分配方案>的议案》 ...... 22

议案五：《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》 ...... 23

议案六：《关于<公司2024年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 29

议案七：《关于<公司2025年度董事薪酬方案>的议案》 ...... 30

议案八：《关于<公司2025年度监事薪酬方案>的议案》 ...... 31

议案九：《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》 ...... 32

议案十：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 ...... 34议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 35

议案十二：《关于<补选公司第四届董事会独立董事>的议案》 ...... 36

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2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》《苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进

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行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月26日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

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2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月16日14:00

、现场会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8号公司会议室

3、会议召集人：苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会

、会议主持人：董事长

5、网络投票系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年

月

日至2025年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

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（六）现场与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会、统计现场表决结果

（九）复会，宣读现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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2024年年度股东大会会议议案

议案一：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司已按照企业会计准则和上海证券交易所的有关规定编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，在所有重大方面公允地反映了公司2024年度的财务状况和2024年度的经营成果，具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2025年

月

日

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议案二：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规规定的义务，审慎行使法律、法规赋予的职权，严格执行股东大会作出的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司各项业务地健康有序地发展，切实维护了公司全体股东地合法权益。

现将董事会2024年度主要工作情况以及下一年度地工作重点汇报如下：

一、2024年度总体经营情况：

报告期内，公司实现营业总收入50,574.08万元，较上年增加35.71%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,523.57万元，同比减少亏损金额6,661.10万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-3,508.91万元，同比减少亏损金额7,489.80万元。报告期末公司总资产121,087.37万元，同比减少1.20%，归属于上市公司股东的净资产102,711.85万元，同比减少

3.89%。

2024年，下游消费类电子市场特别是智能手机市场需求转好，根据国际数据公司（IDC）的初步统计，2024年全球智能手机出货量同比增长6.4%，达到约

12.4亿部。在此背景下，公司坚定执行既定的发展战略和经营计划，深耕MEMS传感器领域，以成为世界领先的MEMS传感器企业为目标，一方面始终坚持核心技术的自主创新，力争使公司自研的MEMS芯片达到世界领先水平；另一方面，公司也积极对外寻求产业链以及产品技术上的合作，不断优化产业链以及产品布局，从而打造全品类的传感器矩阵。

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报告期内，公司在新产品领域持续多年的研发投入和市场推广取得了显著成效，特别是在压力产品方面取得较大突破，压力产品线占公司营业收入的比重从2023年度的22.66%大幅提高至本年度的41.85%。压力产品线收入的大幅增长，推动公司营业收入实现高速增长并创历史新高，达到了50,574.08万元，同比增长35.71%。其中，第二季度、第三季度、第四季度营业收入更是接连创历史新高，分别达到11,746.70万元、13,100.32万元、16,908.74万元，第四季度更是实现单季度扭亏盈利。同时，公司产品的盈利水平也恢复良好增长态势，全年产品综合毛利率同比增长8.07个百分点，因此，2024年是公司业绩实现全面复苏的一年。二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

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（二）股东大会召集及决议执行情况

报告期内，公司召开了2023年年度股东大会和2024年第一次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会作出的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：

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（三）专门委员会的工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，报告期内，审计委员会共召开8次会议；薪酬与考核委员会共召开3次会议；战略委员会共召开2次会议；提名委员会召开2次会议。符合相关的议事规则，专门委员会的工作开展对公司的内部治理和规范运作起到有效的监督作用，具体情况如下：

1、审计委员会

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2、战略委员会

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3、薪酬与考核委员会

4、提名委员会

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（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行了检查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性的建议，充分发挥了独立董事的作用，有效维护公司和所有股东的合法权益。

（五）公司信息披露事务和内幕信息管理情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，根据中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布相关临时公告事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，最大程度上保护了投资者的利益。

公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格履行保密义务。

（六）内控制度的有效性

公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。报告期内，公司股东大会、董事会、经营管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》以及内控管理制度的规定规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实

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际运作情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司内部控制的要求。

（七）投资者关系管理情况报告期内，公司十分重视投资者关系管理工作的推进，以期实现公司价值和股东利益最大化。采用现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者参与公司股东大会审议事项的决策；多次召开业绩说明会，加强公司与投资者之间的沟通交流，为广大投资者深入了解公司经营状况提供便利；通过投资者电话、IR邮箱、上证E互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。三、2025年度董事会工作计划2025年，公司董事会将会继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，勤勉履责，进一步发挥独立董事、董事会专门委员会的作用，充分保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益；同时，董事会将围绕《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》等最新法规的修订，进一步完善公司治理和内部控制，深化内部控制体系建设，完善内部控制各项制度，提升公司规范化运营的能力；一方面将更加重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；一方面将持续致力于构建与投资者更为紧密而高效的沟通桥梁，实现公司与投资者之间更顺畅的沟通、更深层次的理解与信任，切实保障投资者权益；最后，董事会将充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2025年5月16日

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议案三：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行和独立行使法律、法规赋予的监督职责和职权，对公司依法规范运作情况、经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督。切实维护了公司和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作起到了积极作用。

一、报告期内监事会工作情况

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二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会会议，列席董事会会议，对公司日常运作情况进行了审查，我们认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、规则以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。我们认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。公司的财务报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确地

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反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金管理和使用情况报告期内，监事会对募集资金使用与管理情况进行了监督和检查。我们认为：

公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用情况同公司募集资金相关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了检查，我们认为：公司不存在达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

（五）公司内控管理评价情况报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，并认真审阅了公司2024年度内部控制评价报告，我们认为：公司按照有关法律、法规以及规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了内控制度在关联交易、对外担保、募集资金使用以及信息披露等方面的有效执行，能够保证财务报告的可靠性。公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，公司内控运作良好。

（六）公司股权激励情况报告期内，监事会对公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件达成以及注销部分股票期权事宜进行了核查。我们认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件达成以及注销部分股

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票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）对外担保及关联方占用资金情况报告期内，监事会通过对公司的担保情况以及资金使用情况进行了认真仔细地核查，我们认为：公司未发生对外担保、控股股东以及其他关联方占用公司资金的情形。

（八）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。我们认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（九）股东大会决议执行情况报告期内，监事会对公司股东大会决议的执行情况进行了检查。我们认为：

公司董事会和管理层能够认真执行股东大会作出的各项决议，未发生有损公司及股东利益的行为。

三、2025年度监事会工作计划2025年，监事会将继续遵照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律、法规赋予的职权开展监督、检查工作，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

、完善监事会运行机制，忠实勤勉履行各项职责2025年，监事会将会不断探索优化监事会工作和运行机制，加强与董事会和管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。并按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事

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会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性以及所作决议执行地有效性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护公司及股东的权益。

、加强专业知识学习，提高监事会管理水平2025年，监事会将继续遵照《公司法》《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行监事会各项职能，积极参加有关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会地监督检查职能；此外，需加强监事的职业道德建设，更好的维护公司及股东利益。

3、加强重要事项监督检查，防范风险2025年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

监事会2025年5月16日

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议案四：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2024年度利润分配方案>的议案》

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币-35,235,650.31元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币811,901.76元。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，为保障公司持续稳定经营和增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，经公司董事会决议，公司2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-024）。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2025年

月

日

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议案五：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表经天健会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了天健审〔2025〕7168号标准无保留意见的审计报告。为使全体股东全面、详细地了解公司2024年度的经营成果和财务状况，现将公司2024年度财务决算情况汇告如下：

一、主要财务数据与指标

（一）主要财务数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

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二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况分析

1、资产负债情况

单位：元币种：人民币

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主要变动情况分析：

（1）货币资金：2024年末较上期减少41.20%，主要系银行存款减少所致；

（2）应收票据：2024年末较上期增加430.82%，主要系以票据结算的货款金额增加所致；

（3）应收账款：2024年末较上期增加53.46%，主要系主要系销售额增加所致；

（

）其他应收款：

2024年末较上期减少

50.95%，主要系押金保证金减少所致；

（5）存货：2024年末较上期增加39.00%，主要系销售规模扩大导致备货增加所致；

（6）其他权益工具投资：2024年末较上期增加45.92%，主要系追加投资苏州园芯产业投资中心所致；

（

）其他非流动金融资产：

2024年末较上期增加

93.63%，主要系投资湖杉明芯（成都）创业投资中心（有限合伙）所致；

（8）在建工程：2024年末较上期增加42.06%，主要系增加设备安装工程所致；

（9）短期借款：2024年末较上期减少69.71%，主要系减少银行流动资金贷款所致；

（

）合同负债：

2024年末较上期增加

72.63%，主要系预收货款增加所致；

（11）其他应付款：2024年末较上期增加68.56%，主要系客户保证金增加所致；

（

）一年内到期的非流动负债：

2024年末较上期增加

668.15%，主要系一年内到期的长期借款增加所致；

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（

）其他流动负债：

2024年末较上期增加

66.46%，主要系代转销项税额增加所致；

（14）预计负债：2024年末较上期减少90.43%，主要系预计产品质量赔款减少所致。

2、股东权益情况

单位：元币种：人民币

（1）未分配利润：2024年末未分配利润为负数，主要系公司报告期内净利润亏损所致。

（二）经营成果分析

报告期内，公司实现营业总收入50,574.08万元，较上年增加35.71%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,523.57万元，同比减少亏损金额6,661.10万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-3,508.91万元，同比减少亏损金额7,489.80万元。

报告期末公司总资产121,087.37万元，同比减少

1.20%，归属于上市公司股东的净资产102,711.85万元，同比减少3.89%。

单位：元币种：人民币

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主要变动情况分析：

（1）营业收入：2024年末较上期增长35.71%，主要原因是得益于终端市场逐步回暖及新产品领域持续多年的研发投入和市场推广取得成效，在压力产品方面取得较大突破，获得了市场认可，压力产品线收入相较去年同期实现大幅增长。

（2）税金及附加：2024年末较上期增长42.26%，主要系城市维护建设税及教育费附加增加所致。

（3）其他收益：2024年末较上期减少66.37%，主要系政府补贴收入减少所致。

（

）所得税费用：

2024年末较上期减少

103.56%，主要系递延所得税影响所致。

（三）现金流量分析

单位：元币种：人民币

主要变动情况分析：

1、经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净流出增加，主要原因系报告期内公司订单量增长，公司为扩大生产和销售而增加存货采购所致；

2、投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净流出减少，主要系理财投资及固定资产投资较上年减少所致；

、筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系去年有再融资导致现金流入及报告期回购公司股份现金流出综合所致。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议

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通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2025年5月16日

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议案六：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2024年度独立董事述职报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行工作职责，积极出席股东大会、董事会以及董事会专门委员会，认真审阅各项议案并独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。公司独立董事就2024年度的工作履职情况编制了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2025年5月16日

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议案七：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2025年度董事薪酬方案>的议案》

各位股东及股东代理人：

为了保障公司董事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定如下董事2025年度薪酬方案：

一、非独立董事在公司任职的，根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬；非独立董事未在公司任职的，不发放董事薪酬。

二、公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币6万元（税前）。独立董事参加董事会、股东大会及按有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。

鉴于本议案所有董事均为关联董事应当回避表决，故本议案直接提交公司2024年年度股东大会进行审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2025年5月16日

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议案八：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2025年度监事薪酬方案>的议案》

各位股东及股东代理人：

为了保障公司监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定如下监事2025年度薪酬方案：

公司监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事薪酬。

在本议案的表决过程中，全体监事均为关联监事回避表决，故本议案直接提交公司2024年年度股东大会进行审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

监事会2025年5月16日

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议案九：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保

的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司2025年度生产经营活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，2025年度公司向银行融资的计划及为纳入公司合并范围子公司银行综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：

为满足公司融资及经营需求，公司及纳入合并范围子公司2025年度拟申请银行综合授信总额人民币5亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），上述授信额度不等于公司及纳入合并范围子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定，公司将为纳入合并范围子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证。为满足生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上，公司可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司的实际业务发展需要，在上述担保额度内调剂使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。

上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：

2025-020）。

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本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2025年5月16日

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议案十：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

各位股东及股东代理人：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表中未弥补亏损的金额为人民币-5,652.54万元，实收股本为5,598.7446万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：

2025-028）。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2025年

月

日

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议案十一：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发

行股票的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，考虑到公司本年度的实际融资需求，公司计划由董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-023）。本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2025年5月16日

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议案十二：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<补选公司第四届董事会独立董事>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司独立董事李寿喜先生、杨振川先生、王明湘先生因连续担任公司独立董事即将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，李寿喜先生、杨振川先生、王明湘先生向公司董事会申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去在董事会提名委员会、审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会中的职务。辞职后，李寿喜先生、杨振川先生、王明湘先生将不再担任公司任何职务。

鉴于李寿喜先生、杨振川先生、王明湘先生辞任将导致公司董事会及董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规及公司章程规定，因此，李寿喜先生、杨振川先生、王明湘先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。为了确保董事会的正常运作，在公司股东大会选举出新任独立董事之前，李寿喜先生、杨振川先生、王明湘先生仍将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，继续履行相应职责。

为保证公司董事会的正常运行，经公司董事会提名、公司董事会提名委员会进行任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，公司董事会同意提名刘雯女士、王美琪女士、鲁征浩先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中王美琪女士为会计专业人士，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于补选独立董事的公告》（公告编号：2025-032）。

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本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

本次选举采用累积投票制方式，请按照相关规则对候选人进行投票。本议案有三项子议案，请逐项审议并表决：

12.1《关于选举鲁征浩先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

鲁征浩先生简历：

1978年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，2001年9月至2003年6月，任英特尔科技中国有限公司产品工程师；2008年8月至今，担任苏州大学电子信息学院副教授。

鲁征浩先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事及独立董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会的行政处罚或证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

12.2《关于选举王美琪女士为公司第四届董事会独立董事的议案》王美琪女士简历：

1964年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；高级会计师，注册会计师，注册资产评估师，注册税务师，澳大利亚公共会计师协会国际注册会计师(FIPA)；历任苏州太湖电动工具集团公司财务经理，苏州吴中会计师事务所副所长，苏州永信会计师事务所有限公司所长，苏州天正会计师事务所有限公司副所长；2009年1月至今，任苏州苏诚会计师事务所有限公司副所长；2016年5月至2022年5月，任江苏江南高纤股份有限公司独立董事；2018年

月至2024年

月，任江苏康众数字医疗科技股份有限公司独立董事；2020年10月至今，任苏州天正财务管理咨询有限公司执行董事兼总经理。王美琪女士未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其独立董事候选

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人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事及独立董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会的行政处罚或证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

12.3《关于选举刘雯女士为公司第四届董事会独立董事的议案》刘雯女士简历：1982年6月出生，中国国籍，博士研究生学历，持有中国香港居民身份证，无境外永久居留权，2008年8月至2013年12月，任新加坡CPG集团新工产业副总经理；2014年

月至今，任西交利物浦大学助理教授、副教授、高级副教授。

刘雯女士未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事及独立董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会的行政处罚或证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2025年

月

日