敏芯股份：国泰海通证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐总结报告书
国泰海通证券股份有限公司 关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2504 号)同意注册,苏州 敏芯微电子技术股份有限公司(以下简称“敏芯股份”、“公司”或“上市公司”) 向特定对象发行人民币普通股2,294,962 股,每股面值为人民币1 元,发行价格 为人民币54.99 元/股,募集资金总额为人民币126,199,960.38 元,扣除发行费用 后,实际募集资金净额为人民币123,068,435.61 元。本次发行证券已于2023 年 12 月1 日完成新增股份登记。原国泰君安证券股份有限公司担任敏芯股份以简 易程序向特定对象发行股票的保荐机构,持续督导期至2025 年12 月31 日。鉴 于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有限公司事项已 获得中国证券监督管理委员会核准批复,本次合并交易已于2025 年3 月14 日完 成交割,自该日起,存续公司国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通” 或“保荐机构”)继续履行原国泰君安证券股份有限公司的权利与义务。
2025 年12 月31 日,持续督导期已届满,国泰海通根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性 文件的要求,出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称:国泰海通证券股份有限公司
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路618 号
法定代表人:朱健
保荐代表人:王拓、胡晓
联系电话:021-38676666
三、上市公司基本情况
上市公司名称:苏州敏芯微电子技术股份有限公司
股票代码:688286.SH
注册资本:5,602.3107 万元
号
注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8
主要办公地址:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜 巷8 号
法定代表人:李刚
实际控制人:李刚
联系人:董铭彦
联系电话:0512-62383588
本次证券发行类型:以简易程序向特定对象发行股票
本次证券发行时间:2023 年6 月30 日申购报价,2023 年11 月22 日完成缴 款验资
本次证券上市时间:2023 年12 月1 日完成新增股份登记托管
本次证券上市地点:上海证券交易所
四、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段,保荐机构积极协调各中介机构参与敏芯股份以简易程序向 特定对象发行股票证券发行上市的相关工作,严格按照法律、行政法规和中国证 监会的规定,对公司进行尽职调查和审慎核查,组织编制申请文件并出具推荐文 件;提交推荐文件后,主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核工作,组织 公司及其他中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行答复,与上海证 券交易所、中国证监会进行专业沟通,并按照相关规定向上海证券交易所提交股 票上市的相关文件。
(二)持续督导阶段
在持续督导阶段,保荐机构主要工作包括但不限于:
1、督导公司及其董事、高级管理人员遵守法律规定,有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度,督导公司建立健 全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东会、董事会、监事会(已于2025 年9 月经股东大会审议取消,不再设置监事会或监事,由董事会审计委员会行使 监事会职权)议事规则、审计委员会工作细则以及董事、高级管理人员的行为规 范等;
2、督导公司有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公 司的控制等重大经营决策的程序与规则等;
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关 联交易发表意见;
4、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他 相关文件;
5、持续关注公司及其主要股东、董事、高级管理人员等作出的承诺的履行 情况,持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;
6、持续关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情 况;
7、持续关注公共传媒关于公司的报道,及时针对市场传闻进行核查;
8、持续关注公司为他人提供担保等事项,并发表意见;
9、根据监管规定,对公司进行现场检查;
10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议等文件约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2025 年11 月12 日,公司披露《关于更换持续督导保荐代表人的公告》, 鉴于周大川因个人工作变动原因不能继续履行对公司的持续督导职责,为保证持 续督导工作的有序进行,国泰海通指派张方舟接替周大川担任公司的保荐代表人, 继续履行持续督导职责。
2026 年1 月20 日,公司披露《关于更换持续督导保荐代表人的公告》,鉴 于张方舟因个人工作变动原因不能继续履行对公司的持续督导职责,为保证持续 督导工作的有序进行,国泰海通指派胡晓接替张方舟担任公司的保荐代表人,继 续履行持续督导职责。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
(一)尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段,公司能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发 行上市所需的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料和信息的真实性、 准确性和完整性;按照有关法律、法规的要求,积极配合保荐机构及其他中介机 构的尽职调查和核查工作,为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了 便利条件。
(二)持续督导阶段
在持续督导阶段,公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息 披露义务;对于重要事项或信息披露事项,公司能够及时与保荐机构进行沟通, 并根据保荐机构的要求提供相关文件资料,为保荐机构履行持续督导职责提供了 便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段,公司聘请的证券服务机构 能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告,提供专业意见和建议, 并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定,保荐机构对于公司持续督导期间与 保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅,督导公司严格履 行信息披露义务。保荐机构认为,持续督导期内公司按照证券监督部门的相关规 定进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信 息的披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅,认为公司本次证券 发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募 集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金使用的审批程序合法合规,不存在 违规使用募集资金的情形,公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法 规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2025 年12 月31 日,公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕,尚未 使用的募集资金余额为9,045.08 万元。国泰海通将继续履行对公司剩余募集资金 管理及使用情况的持续督导责任。
十一、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项
无。
(以下无正文)
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保荐代表人:
___________________
王 拓
胡
保荐机构法定代表人:
___________________
朱 健