观典防务：2022年年度股东大会会议资料

公司代码：688287 公司简称：观典防务

观典防务技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：《关于2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 6

议案二：《关于2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 10

议案三：《关于<2022年度独立董事履职情况报告>的议案》 ...... 13

议案四：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 ...... 14

议案五：《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 ...... 18

议案六：《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 ...... 20议案七：《关于<公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本预案>》议案 21议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 22

议案九：《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>》议案 ...... 23

观典防务技术股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，保证股东在观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《观典防务技术股份有限公司章程》《观典防务技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。

三、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东

及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

观典防务技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1. 现场会议时间：2023年5月23日14:00

2. 现场会议地点：北京市东城区白桥大街22号主楼三层，公司会议室

3. 会议召集人：董事会

4. 会议主持人：董事长高明先生

5. 出席会议人员：股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及符合公司章程的其他人员。

6. 投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式

7. 网络投票系统、起止时间和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

1. 参会人员签到，领取会议资料；

2. 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；

3. 宣讲股东大会会议须知；

4. 推举计票、监票成员；

5. 宣读议案内容：

（1）审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》

（2）审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》

（3）审议《关于<2022年度独立董事履职情况报告>的议案》

（4）审议《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

（5）审议《关于<2023年度财务预算报告>的议案》

（6）审议《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

（7）审议《关于<公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》

（8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

（9）审议《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

6. 针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；

7. 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

8. 统计现场投票结果与网络投票结果；

9. 宣布表决结果及议案通过情况；

10. 宣读股东大会决议；

11. 见证律师宣读法律意见书；

12. 签署会议文件；

13. 主持人宣布大会结束。

观典防务技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议议案议案一：《关于2022年度董事会工作报告的议案》

《关于2022年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

2022年度公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《观典防务技术股份有限公司章程》《观典防务技术股份有限公司董事会议事规则》等相关规定,本着对公司股东负责的精神,认真执行股东大会的各项决议,勤勉尽责,维护公司利益,进一步完善和规范公司运作，实现了公司业绩的平稳增长。

现将2022年董事会工作情况报告如下，请各位审议。

一、2022年公司经营情况

作为现代航空领域的重要组成部分，无人机已成为航空新业态发展的核心驱动力之一，国家相继出台了一系列政策规划大力扶持无人机产业。在国家利好政策的驱动下，无人机产业迎来了高速发展期，公司充分发挥了核心技术领先、行业壁垒高、业务模式成熟、军工资质齐全、下游客户稳定等优势，通过以无人机为核心，以飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装备两大业务板块为两翼的“一核两翼、双轮驱动”的布局，在2022年经营业绩实现了稳步增长。全年实现营业收入29,104.07万元，同比增长26.61%；实现归属于母公司所有者的净利润8,719.30万元，同比增长20.62%。报告期内公司研发投入2,580.90万元，占营业收入的8.87%，取得知识产权65项，其中发明专利4项，实用新型专利30项，外观设计专利1项，软件著作权30项，2项产品被认定为北京市新技术新产品。

二、 2022年公司董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司董事会严格按照监管部门的相关法律、法规以及公司内部相关制度的要求，积极学习，认真履职，加强规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护全体股东的权益。董事会全年共召开会议5次。董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行审议程序，对公司的募集资金、定期报告、战略规划、经营计划、公司治理及有关重点事项都进行了认真的审议，确保科学决策。全体董事对相关议案均发表了同意审议通过的意见，具体情况如下：

（二）执行股东大会决议情况

2022年公司召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，共审议通过10项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会相关决议均得以有效执行。股东大会具体召开情况如下：

（三）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，委员会全部成员由董事组成，并制定了《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》及《战略委员会议事规则》，明确了其权责、决策程序和议事规则，专门委员会按照相关规定履行职权，进一步保障了公司的规范运作。2022年，公司共召开4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次战略委员会会议。

1.审计委员会召开4次会议

2.薪酬与考核委员会召开1次会议

3.战略委员会召开1次会议

以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

观典防务技术股份有限公司

董事会2023年5月23日

议案二：《关于2022年度监事会工作报告的议案》

《关于2022年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：

2022年度，观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《中华人民共和国证券法》《观典防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《观典防务技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，规范运作，积极推动公司各项业务发展。现将公司监事会2022年工作情况汇报如下：

一、对公司2022年度经营管理行为和业绩的基本评价

2022年，监事会多次列席了公司董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

二、2022年监事会的会议情况

监事会共召开3次会议，议案全部审议通过，具体情况如下：

三、监事会对公司2022年度有关事项的监督意见

1.公司依法运营情况

报告期内，公司监事会根据相关法律法规，通过出席股东大会、列席董事会等方式，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执行情况，董事和公司高级管理人员履行职责情况进行了认真监督，及时发表意见、建议。监事会认为，公司运作规范，董事会决策程序合法、有效，信息披露真实、准确、完整，未发现侵害股东、公司和职工利益的行为。未发现公司董事、高级管理人员在执行职务过程中存在违反国家法律、法规的相关规定，以及任何损害公司利益和股东权益的行为。

2.公司的财务情况

公司监事会结合本公司实际情况，通过听取财务部门汇报、进行定期审计等方式，对公司的财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。监事会认真审核了经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后并出具无保留意见的年度财务报告，对季度财务报告、半年度财务报告的内容和编制程序进行了审核，公司监事会认为：公司财务制度健全，运行稳健，公司所编制的定期财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

3.关联交易情况

报告期内，公司未与关联方发生关联交易，未发生损害公司利益的事项。

4.内控制度建立和执行情况

报告期内，监事会听取了公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，并充分发挥了指导监督作用。公司根据中国证监会等有关部门的规定，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行。监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

四、2023年工作展望

2023年度，公司监事会将按照董事会确定的2023年度经营目标和方针，遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益，促进公司健康稳定发展。

以上议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。请各位股东及股东代表审议。

观典防务技术股份有限公司

监事会2023年5月23日

议案三：《关于<2022年度独立董事履职情况报告>的议案》

《关于<2022年度独立董事履职情况报告>的议案》各位股东及股东代表：

2022年，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，对公司重大事项发表意见，监督董事会对股东大会决议的执行情况，促进公司的规范运作。根据独立董事2022年度的工作情况，公司独立董事编制形成了《2022年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

特此报告。

观典防务技术股份有限公司独立董事：刁伟民、纪常伟、文光伟

2023年5月23日

议案四：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

公司2022年度财务会计报表按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。公司2022年12月31日的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表，以及财务报表附注经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2022年度财务报表反映的主要财务情况报告如下：

一、主要财务数据和指标

单位：元

公司实现营业收入29,104.07万元，比上年同期增长26.61%，主要原因系

报告期内公司加大研发投入，提高产品及服务竞争力，拓展市场空间，销售订单同比增长所致。公司经营活动产生的现金流量净额为10,398.29万元，比上年同期增长

86.87%，主要原因系销售回款增加所致。

二、公司财务状况

1、资产状况分析

单位：元

其他说明

（1）应收票据较上期期末下降，主要系银行承兑汇票兑现减少所致。

（2）应收账款较上期期末增长，主要系销售订单增长所致。

（3）预付款项较上期期末下降，主要系募投项目采购陆续到货所致。

（4）其他应收款较上期期末增长，主要系投标保证金增加所致。

（5）合同资产较上期期末下降，主要系到期收回合同资产减少所致。

（6）其他流动资产较上期期末增长，主要系子公司资产采购待抵扣进项税增加所致。

（7）在建工程较上期期末下降，主要系募投项目陆续完成转固减少所致。

（8）使用权资产较上期期末下降，主要系房屋租金摊销减少所致。

（9）无形资产较上期期末增长，主要系募投项目中数据处理系统完成转入增加所致。

（10）开发支出较上期期末增长，主要系“基于人工智能技术的多场景应用模型搭建”项目增加所致。

（11）递延所得税资产较上期期末增长，主要系资产减值准备确认递延所得税资产增加所致。

（12）其他非流动资产较上期期末下降，主要系募投项目采购资产到货减少所致。

（13）应付账款较上期期末增长，主要系公司调整采购支付方式，进一步优化资金使用效率所致。

（14）合同负债较上期期末减少，主要系某项目顺利交付减少所致。

（15）应交税费较上期期末增长，主要系增值税及企业所得税增加所致。

（16）其他应付款较上期期末增长，主要系某项目合同未完成签订已支付部分项目款增加所致。

2、所有者权益分析

单位：元

其他说明

（1）股本较上期期末增长，主要系资本公积转增股本增加所致。

（2）盈余公积较上期期末增长，主要系公司盈利较好，计提法定盈余公积增加所致。

（3）未分配利润较上期期末增长，主要系公司销售订单增加，股东净利润增加所致。

3、经营成果分析

2022年度公司实现营业收入291,040,703.73元，较上年同期增长26.61%，实现归属于上市公司股东的净利润87,192,994.81元，较上年同期增长20.62%。

单位：元

其他说明

营业收入较上年同期增长，主要原因系报告期内公司加大研发投入，提高产品及服务竞争力，拓展市场空间，销售订单同比增长所致。

营业成本较上年同期增长，主要系公司营业收入增加、子公司投产后折旧

摊销增加所致。销售费用较上年同期增长，主要系销售人员薪酬增加、新产品推广费用增加所致。管理费用较上年同期增长，主要系子公司投产后购置办公费及房屋折旧增加所致。

财务费用较上年同期减少，主要系银行定期利息收入增加所致。研发费用较上年同期增长，主要系研发人员薪酬增加所致。

4、现金流量分析

单位：元

其他说明经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要系销售回款增加所致。投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要系募投项目采购资产减少所致。筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要系分配股利支付现金减少所致。以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。

请各位股东及股东代表审议。

观典防务技术股份有限公司

董事会2023年5月23日

议案五：《关于<2023年度财务预算报告>的议案》

《关于<2023年度财务预算报告>的议案》

根据公司2023年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2023年度财务预算，具体方案如下：

一、 预算编制所依据的假设条件

本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2023年度公司经营指标编制：

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

（四）公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；

（五）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

二、 2023年度预算编制说明

主营业务收入按照公司生产能力、销售目标、市场预测编制，产品销售价格和主要原材料采购价格按照市场价格测定编制，各主要材料消耗指标以公司2022年实际水平并结合公司考核指标要求测定编制。销售费用、管理费用结合公司2022年实际水平并考虑到人工费用、差旅费用、折旧摊销、股权激励摊销费用等变化测定编制，财务费用结合公司经营计划、汇率预测测定编制。

三、 主要财务预算指标

根据公司战略发展规划及2023年度经营计划，综合考虑公司业务的拓展情况，并结合当前经济形势、行业前景，本着谨慎性原则，公司预计2023年度营业收入及净利润指标将持续稳定增长。

四、 特别提示

上述财务预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。

以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。

请各位股东及股东代表审议。

观典防务技术股份有限公司

董事会2023年5月23日

议案六：《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

《关于2022年年度报告及其摘要的议案》各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司2022年度实际经营情况，编制完成《观典防务技术股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《观典防务技术股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。

请各位股东及股东代表审议。

观典防务技术股份有限公司

董事会2023年5月23日

议案七：《关于<公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本预案>》议案《关于<公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公

司期末可供分配利润为人民币283,515,828.93元。公司2022年度利润分配及

资本公积转增股本预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2022年

12月31日，公司总股本308,763,000股，以此计算合计拟派发现金红利

18,525,780.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于母公

司股东的净利润比例为21.25%。

2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增2股。截至2022年12月31

日，公司总股本308,763,000股，以此计算合计转增61,752,600股。本次转增

后，公司的总股本增加至370,515,600股（最终转增股数以中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回

购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总

股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；

同时维持每股转增比例不变，调整转增股份总额。如后续总股本发生变化，将

另行公告具体调整情况。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2022年年度利润分配及资本公积转

增股本预案的公告》（公告编号：2023-004）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议

审议通过，现提交公司股东大会批准。

请各位股东及股东代表审议。

观典防务技术股份有限公司

董事会2023年5月23日

议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》

《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计工作中恪守职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。因此，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2023年度相关审计费用并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-005）。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。

请各位股东及股东代表审议。

观典防务技术股份有限公司

董事会2023年5月23日

议案九：《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>》议案

《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际业务发展需要，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的备案登记等相关事宜。具体修订如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的

《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-007）及修订后的《公司章程》。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。

请各位股东及股东代表审议。

观典防务技术股份有限公司

董事会2023年5月23日