观典防务：大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《公司2023年审计报告涉及保留意见事项内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》的回复

大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《观典防务技术股份有限公司2023年度审计报告

涉及保留意见事项、内控审计报告涉

及否定意见事项的问询函》的回复

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《观典防务技术股份有限公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见

事项的问询函》的回复上海证券交易所科创板公司管理部：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称年审会计师或我们）根据贵部《关于观典防务技术股份有限公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》（上证科创公函【2024】0078号，以下简称问询函），我们经过认真核查，现就问询函提及的有关问题回复如下：

一、年报显示，2023年12月31日，公司合并资产负债表的其他非流动资产中包括预付长期资产购置款22,901.36万元。其中,支付北京路路畅通信息技术有限公司8,642.18万元，北京岚琪源机电设备有限责任公司4,213.19万元，北京鑫致远科技有限公司1,648.90万元，北京亚美复合材料有限公司4,600.00万元，北京世恒普惠工程技术有限公司3,200.00万元，北京天华恒信智能科技有限公司

597.10万元，上述款项在审计报告出具前已全部收回。年审会计师的保留意见中认为，无法判断该等款项的性质和商业合理性，以及对财务报表相关项目的影响。此外，公司期末预付款项余额2,778.97万元，同比增长101.32%。

请公司补充披露：（1）预付长期资产购置款的供应商的基本情况、股权结构、与公司的接洽及合作过程，在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段，供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；（2）公司向上述供应商采购的具体产品，应用的具体项目，向供应商大额支付及收回款项的时点及原因，是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形；（3）期末预付款项涉及的前十大供应商名称、交易金额、对应合同内容，是否具备商业实质。

【公司回复】

（一）预付长期资产购置款的供应商的基本情况、股权结构、与公司的接洽及合作过程，在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段，供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排

1．预付长期资产购置款的供应商的基本情况、股权结构

2．与公司的接洽及合作过程，在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段公司在与前述供应商开展采购业务前，已全面查询供应商的工商信息，未发现供应商存在经营异常的情况，前述供应商亦不是失信被执行人。根据公司《采购业务控制制度》之《采购环节控制制度》的规定，公司建立了供应商评估和准入制度。公司与岚琪源、亚美复合、世恒普惠、鑫致远以前年度已经多次开展过业务合作。具体合作情况如下：

岚琪源是机械电气设备贸易的提供商，其自身具备相关设备的运营技术。公司有扩大无人机产品产能的需求，且岚琪源具备同类设备的采购、建设方面的资源及经验，公司采购复合材料制件热压成型系统、冷压台、各类加工中心等研产设备，双方于2017年已经开始合作。亚美复合是以复合材料开发、复材产品制造为主营业务的提供商，公司主要向其采购复合材料的原材料、半成品。基于亚美复合的产品早已应用于航空领域，公司在无人机飞行装备的复材结构方面的技术及业务发展有需求，双方于2020年开始已经展开合作。

世恒普惠以工程为主业，公司主要向其采购办公区装修服务。双方基于公司购置的工商联办公区的装修服务，于2017年已经开始合作。

天华恒信持有“廊坊开发区岳洋路7号7#厂房A栋”房屋一套，作为该房屋实际所有者意欲转让，公司基于自身扩建需求，双方于2023年开始合作。

鑫致远是以机械设备、系统集成、实验室专用设备的销售的供应商，于2020年向公司提供了回流式风洞设计方案、建设及技术培训等服务。

路路畅通此前未与公司展开合作。

3．供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排

公司经查询上述六家供应商的工商信息，并询问公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员，除路路畅通持股33.33%股东韩璐为实控人之子女友外，未发现其余五家供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。

（二）公司向上述供应商采购的具体产品，应用的具体项目，向供应商大额支付及收回款项的时点及原因，是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形

根据公司披露的《2023年年度报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》，公司其他非流动资产账面余额22,901.36万元，其中期后已全部交付项目的余额为1,680.29万元，期后未全部交付项目的余额为21,221.08万元，合计22,901.36万元。相关项目金额构成、采购内容、应用的具体项目和向供应商大额支付及收回款项的时点及原因如下表所示：

WUYIGE Certified Public Accountants.LLPRoom 2206 22/F,Xueyuan International TowerNo.1 Zhichun Road,Haidian Dist.Beijing,China,100083

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1．期后已全部交付预付长期资产购置款情况

（1）2023年末公司向天华恒信支付597.10万元，用途为房屋购置2023年11月15日，公司与天华恒信签订《存量房屋买卖合同》，公司向天华恒信购买坐落于“廊坊开发区岳洋路7号7#厂房A栋”房屋一套，与已购置的7#厂房B栋和C栋、5#厂房A栋B栋和C栋形成合围。合同金额1,597.10万元，根据合同约定的付款进度，公司于2023年12月11日支付购房款597.10万元。上述房屋已于2024年2月26日交付至公司，目前已经开始办理契税手续，房屋的产权证书预计将于2024年6-7月取得，该《存量房屋买卖合同》在正常履行中。597.10万元预付购置内容属于长期资产性质，根据企业会计准则相关规定将预付款项列报于“其他非流动资产”。

（2）2023年末岚琪源的其他非流动资产余额合计1,083.19万元，用途为采购无人机生产设备2023年9月20日，公司与北京岚琪源机电设备有限责任公司签订《采购合同》，依据公司场景加工技术要求，用机加工设备进行定制化服务，“采购‘立卧两用五面体加工中心’‘重型立式加工中心’‘高速龙门加工中心’‘高速高精立式加工中心’‘数控车床’六件大型设备”，用于中远程无人机的生产之用，合同金额1,530万元。根据合同约定，公司于2023年9月及12月共支付货款1,224万元。预付购置内容属于长期资产性质，根据企业会计准则相关规定，扣除进项税额后，计入其他非流动资产1,083.19万元。本报告期后，公司上述采购的“五面体加工中心”等六件大型设备，岚琪源已全部交付，上述合同已经履行完毕。

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2．其余预付长期资产购置款情况

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序号

截至2023年12月31日，除期后已全部交付的对应金额外，公司大额预付余额为21,221.08万元，最终流向仍在自查中。公司曾于2024年4月28日收回14,064.41万元，该资金于2024年4月29日转出。原因为公司实控人高明由于缺乏财务相关知识，认为通过短期借款临时填补上述资金的方式可减少对上市公司的影响，因此于2024年4月28日借款并通过关联方昭阳文化归还公司14,064.41万元，2024年4月29日按借款约定将该资金转出公司后偿还该借款。

（三）期末预付款项涉及的前十大供应商名称、交易金额、对应合同内容，是否具备商业实质

期末预付款项涉及的供应商名称、交易金额，对应合同内容具体如下：

2022年度支付的1,000.00万元无相关审批且长时间未到货，不具备商业实质；其他采购合同中部分未开票进项税额132,743.41元正常执行，2024年1月已收回发票。

《采购合同》约定观典防务向致导采购“数传控制器、传感器数据集成模块、终端分控模块、主控模块、差分模块、主控芯片等”合同金额为

358.45万元。

注：蜂巢体系公司金额包含安阳蜂巢智能装备有限公司、天津航宇智能装备有限公司。

经公司自查，致导科技（北京）有限公司、蜂巢体系公司、中邦天下、北京太航时代科技有限公司和北京和瑞祥云新宇科技有限公司与公司的交易金额合计678.64万元，具备商业实质；无商业实质已收回款66.51万元，其余1,854.11万元不具备商业实质。

【年审会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

1.访谈预付长期资产购置款相关供应商，了解其基本情况；查阅工商信息中其股权结构；

2.访谈上述供应商及公司实控人，了解其与公司的接洽及合作过程，确认观典防务在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段；

3.网络核查并访谈上述供应商，获取公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员确认，获取实际控制人及其近亲属（高迎轩、杜光琴和杜欣睿）的部分流水，确认其是否存在关联关系或其他利益安排；

4.访谈公司实控人及相关采购人员，现场查看相关项目成果；

5.查阅公司向供应商支付的相关银行付款凭证、公司向供应商支付相关资金的部分银行流水，获取相关供应商框架协议，确认项目的具体情况；

6.网络核查上述供应商及其主要人员，获取公司上述采购相关的银行对账单及相关供应商出具的确认函，并经访谈，确认上述供应商是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形；

7.查阅公司截至2023年末预付款项余额明细，取得涉及的前十大供应商的相关合同，通过信用中国、企查查等公开信息渠道对前十大供应商的基本情况、股权结构进行核查，并将公示的相关人员与公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对；

8.访谈公司负责上述采购事宜的采购人员，了解交易内容、对应合同内容，判断是否具备商业实质；

9.访谈上述除天津高山活性炭有限公司（因合同终止无业务往来，故不予接受访谈）外的前十大供应商，确认交易金额、对应合同内容，判断是否具备商业实质。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1.公司补充披露的大额预付供应商的基本情况、股权结构与实际情况相符；公司在预付采购前了解相关供应商背景情况，不具备商业实质的采购，年审会计师无法对相关资质进行确认；核查未发现天华恒信、岚琪源、鑫致远、亚美复合、世恒普惠与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在法律形式上的关联关系；路路畅通为韩璐持股33.33%的企业，核查发现韩璐为实控人之子女友，按照实质重于形式的原则认定与公司存在关联关系。

2.公司购置的已交付的房屋和设备真实存在；鑫致远资金流水中存在向实际控制人高明近亲属杜欣睿转出2,000.00万元的情形、路路畅通资金流水中存在13,600.00万元来自公司的情形；根据公司说明，其余资金亦为实控人个人使用；根据公司自查，确认截至2023年12月31日的大额预付款项21,221.08万元为实控人及其关联方的资金占用，因目前获取的资料尚不充分，年审会计师仍在核查中。公司曾于2024年4月28日收回大额预付款项14,064.41万元，系通过关联方昭阳文化借款归还公司；后经公司流水核查发现，2024年4月29日将该资金转出公司后偿还该借款；截至本回复出具日仍未归还。

3.公司自查认为致导科技（北京）有限公司、蜂巢体系公司、中邦天下、北京太航时代科技有限公司和北京和瑞祥云新宇科技有限公司与公司的交易金额合计678.64万元，具备商业实质，其余均不具备商业实质。因目前获取的资料尚不充分，年审会计师仍在进一步核查中。

二、年报显示，公司2023年末货币资金余额18,757.98万元。其中，4,300万元资金于2023年6月以定期存单方式为他人提供质押担保，于2024年4月24日解除质押。年审会计师的审计意见称，相关事项未能获取相应审计证据，无法

判断其披露的完整性。此外，公司另有2,560.00万元货币资金作为保证金，使用权受到限制。请公司：（1）补充披露对外担保情况，具体包括担保人、被担保人及关联关系、担保方式、担保期限、担保金额，是否存在违规担保的情形，担保的资金是否直接或间接流向关联方或利益相关方；（2）补充披露受限保证金的资金用途、受限原因、存放地点、受限方式、受限期限，对应业务是否存在商业实质，是否存在直接或间接为关联方或利益相关方提供资金或融资便利；（3）自查公司是否存在其他资产受限、违规担保等问题。

【公司回复】

（一）补充披露对外担保情况，具体包括担保人、被担保人及关联关系、担保方式、担保期限、担保金额，是否存在违规担保的情形，担保的资金是否直接或间接流向关联方或利益相关方

1．4,300万元对外担保情况

2023年6月，公司与北京银行股份有限公司光明支行（以下简称“光明支行”）签署了2份《质押合同》，质押物为公司银行定期存单，合同编号为：05501X230004和05501X230003，具体情况如下：

（1）05501X230004号《质押合同》

1）对外担保情况

2023年6月28日，观典防务与光明支行签署了《质押合同》（合同编号：05501X230004）。对外担保情况如下表所示：

2）质押物

质押物为公司00044327号银行定期存单（存单金额1,000万元）和00044326号银行定期存单（存单金额1,100万元）。

3）业务往来情况

借款人杨云为鑫致远的法人，公司与鑫致远自2020年-2023年之间的业务往来情况如下：

4）关联关系公司未发现杨云、鑫致远与公司存在法定关联关系。

（2）05501X230003号《质押合同》

1）对外担保情况2023年6月21日，观典防务与光明支行签署了《质押合同》（合同编号：05501X230003）。对外担保情况如下表所示：

2）质押物质押物为公司00044320号银行定期存单（存单金额1,100万元）和00044319号银行定期存单（存单金额1,100万元）。

3）业务往来情况李军为蹊由数据的法人，公司与蹊由数据自2018年-2023年之间的业务往来情况如下：

①公司向蹊由数据的销售业务

②公司向蹊由数据的采购业务

4）关联关系公司未发现被担保人李军、蹊由数据与公司存在法定关联关系。2．违规担保自查情况经公司自查发现，上述担保事项未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务，构成违规担保，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在巨潮资讯网上的《关于公司自查涉及违规担保事项的公告》（公告编号：2024-009）。3．担保的资金是否直接或间接流向关联方或利益相关方经公司核查，担保的资金流向岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通，其中路路畅通为公司实际控制人之子的女友韩璐持股33.33%的企业。目前尚未取得岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通完整流水，根据目前核查的情况，存在直接流向关联方路路畅通的情形，亦存在流向公司供应商等利益相关方的情形。

（二）补充披露受限保证金的资金用途、受限原因、存放地点、受限方式、受限期限，对应业务是否存在商业实质，是否存在直接或间接为关联方或利益相关方提供资金或融资便利公司受限保证金的受限原因为贷款保证金，存放地点为公司在北京银行光明支行的保证金账户，资金用途是为公司贷款提供担保。截至目前，2,560万元保证金受限状态已解除。公司贷款对应业务不存在商业实质，银行受公司委托将贷款直接支付给蹊由数据、亚美复合和和瑞祥云，具体情况如下：

（三）自查公司是否存在其他资产受限、违规担保等问题

经自查，除上述情况外，公司亦存在其他未披露的资产受限和违规担保情况，已发现的具体情况如下：

1. 截至2023年末，除了前述4,300.00万元北京银行光明支行的违规担保外，公司在该银行还存在4,500.00万元的质押担保，对应4,225.00万元的借款。

2. 截至2023年末，公司已解除的历史违规担保情况

3.公司目前在北京银行光明支行仍存在处于质押状态的违规担保，质押金额为13,800.00万元，对应借款金额为12,970.00万元。

4.截至2023年末，除了前述2,560.00万元北京银行光明支行的受限保证金外，公司在该银行还存在1,900.00万元的受限保证金，对应1,900.00万元的借款，无商业实质。

5.截至2023年末，公司在北京银行光明支行已解除受限状态的保证金金额为3,100万元，对应3,100万元的借款，无商业实质。

6.公司目前在华夏银行北京运河绿色支行存在为其他公司无商业实质的保理业务，公司作为最终付款方的情况，对应债务金额为3,552.56万元。

综上，截至目前已发现公司仍有13,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，其中3,000.00万元为关联方昭阳文化提供的质押担保，并负有为其他公司无商业实质的保理业务而承担的3,552.56万元付款责任。

【年审会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

1．针对定期存单质押执行的核查程序

（1）前往定期存单所在银行北京银行光明支行，查阅并取得如下资料：定期存单对外担保相关质押合同、借款合同、对公存单质押止付通知和解除对公存单质押止付通知；

（2）咨询银行工作人员相关定期存单质押情况；

（3）访谈被担保对象李军、杨云及其控制企业蹊由数据、鑫致远，了解其借款原因，并确认是否存在关联关系；

（4）查阅《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》《对外担保管理制度》等法律法规及公司规定，查阅公司三会文件及公告；

（5）访谈实际控制人之子高迎轩和路路畅通股东韩璐，了解双方之间关系；

（6）通过网络、工商信息对蹊由数据、鑫致远、岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通及相关人员进行关联方核查；

（7）查阅公司客户供应商名册；

（8）访谈贷款资金流向方岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通，确认是否存在关联关系；

（9）查阅《企业会计准则第36号》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》中关于关联方的认定依据。

2．针对受限保证金执行的核查程序

（1）前往受限保证金账户所在的北京银行光明支行，查阅并取得如下资料：质押合同、综合授信合同等资料；

（2）对公司管理人员进行访谈，了解公司受限保证金的用途；

（3）咨询银行工作人员相关受限保证金用途；

（4）通过网络、工商信息对蹊由数据、亚美复合和和瑞祥云及相关人员进行关联方核查。3．针对资产受限、违规担保情况执行的核查程序

（1）获取公司开立银行结算账户清单；

（2）通过实地走访和函证等方式，对涉及的所有银行账户进行核查，了解公司资产受限和担保情况；

（3）访谈公司管理人员，了解公司质押、担保相关情况。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1．公司披露的4,300万元对外担保，担保人为观典防务，借款人为杨云和李军，担保方式为定期存单质押担保，担保期限均为1年，担保金额分别为2,100万元和2,200万元；公司担保事项未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务，构成违规担保，公司已披露《关于公司自查涉及违规担保事项的公告》；贷款资金存在流向利益相关方的供应商企业岚琪源、亚美复合、际翔智能，以及流向关联方企业路路畅通（实际控制人之子女友韩璐持有33.33%股权）的情况。由于目前尚未取得岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通完整资金流水，年审会计师核查未取得充分证据，尚无法判断是否存在其他担保资金直接或间接流向关联方或利益相关方的情况。

2.公司披露的2,560万元受限保证金的用途系为公司贷款提供担保、存放地点为北京银行光明支行、保证金质押合同的受限期限为1年；公司贷款对应业务不存在商业实质，存在为利益相关方提供融资便利的情况。

3.截至目前已发现公司仍有13,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，存在担保资金流向关联方或利益相关方的情况，其中3,000.00万元为关联方昭阳文化提供的质押担保；同时，公司负有因为其他公司无商业实质的保理业务承担的3,552.56万元付款责任。

三、内控审计报告显示，公司2023年12月31日的财务报告内部控制在资金审批、对外担保、销售循环等方面存在重大缺陷。

请公司：（1）补充披露相关内部控制缺陷的具体影响、产生原因及责任人，说明已采取的问责措施及拟采取的整改措施；（2）自查是否还存在其他尚未披露的内控缺陷，是否涉及

应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形；（3）请年审会计师说明公司存在的重大内控缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响，内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。

【公司回复】

（一）补充披露相关内部控制缺陷的具体影响、产生原因及责任人，说明已采取的问责措施及拟采取的整改措施1．相关内部控制缺陷的具体影响、产生原因及责任人

（1）资金审批相关内部控制缺陷对公司的具体影响、产生原因及责任人

根据公司资金支付相关管理制度，公司向供应商付款需完成业务审核、业务审批、财务审批、管理层审核等控制环节，在完成付款后，还需要业务部门、财务部门及时跟踪合同执行情况，以控制资金风险。

关于大额预付款项，在未履行签署具体合同及审核的情况下，实际控制人授意向供应商直接进行资金支付。

关于资金占用和对外借款的款项，在未准确履行审核的情况下，实际控制人授意向相关方直接进行资金支付。

该事项表明公司资金审批管理相关内部控制未得到有效执行，产生可能导致公司不能及时识别向供应商、相关方支付资金相关的业务风险并及时控制损失、可能导致商业纠纷或法律诉讼的具体影响。

（2）对外担保等相关内部控制缺陷对公司的具体影响、产生原因及责任人

根据公司对外担保管理制度，公司对外担保需履行董事会或者股东大会审议程序，需要核实被担保人的资信、偿还能力等事项，对公司提供担保的风险进行评估和审批；根据公司印章保管和使用相关管理制度，印章使用实行事前审批，准确填写借用时间及事由，保管按照“审用分离、分散保管”原则进行，建立印章使用档案。

关于对外担保的事项，由于为巩固公司与合作方长期良好的合作关系，满足对方资金需要的原因，在未准确履行审核的情况下，实际控制人授意以公司银行定期存款为第三方提供担保。

该事项表明公司对外担保和印章管理相关内部控制未得到有效执行，产生可能导致公司不能及时识别与对外担保相关的业务风险、可能造成公司重大财产损失的具体影响。

（3）销售循环相关内部控制缺陷对公司的具体影响、产生原因及责任人

根据公司《销售业务制度》《销售授权审批制度》《客户管理制度》《销售定价和销售合同管理制度》等公司内部控制制度，公司销售授权审批需要市场部对客户订单内容、付款、是否满足客户要求、验货及交付等内容审批；飞行部对飞行能力、人员、时间、空域、物侯时序等内容审批；法律部对合同条款是否符合法律法规等内容审批；保密办对是否符合国家及公司保密要求进行审批；财务部对付款方式、发票类型等内容审批；总经理完成综合评审后再签署和执行具体合同，但公司对总价、平均单价是否满足按照项目执行区域、项目类型和特点等确定的指导价格、是否满足经济效益等关键内容缺少审批。

针对公司执行飞行业务的合同时，无人机飞行控制系统会自动记录飞行过程，记录内容包含无人机的位置信息、航迹信息、控制信息、飞行时间等，并自动计算出飞行航迹覆盖的航测区域面积，飞行结束后技术人员根据上述记录的信息填写纸质版飞行记录表，并补充作业人员信息、无人机编号等内容。由于飞行作业需在白天进行，且作业强度较大，故纸质版飞行记录表存在后期补填情况，导致飞行记录信息登记不及时。

2023年，公司ERP系统升级增加产品出库审批，但公司库管员在完成系统申请提交后即可办理出库，缺少对产品质量是否符合要求、产品保管等其他环节的实质性审核。

该事项表明公司授权审批、销售定价、合同执行、出库审批等相关内部控制未得到有效执行，产生可能导致无法有效控制合同风险、不利于有效控制合同的执行过程、出库审批未得到有效执行等具体影响。

2．已采取的问责措施及拟采取的整改措施

（1）已采取的问责措施

根据公司《货币资金支付控制制度》第7条的规定，用款人应如实反映资金支付内容，在资金申请单/借款单、报销单上签字，对资金支付结果负直接责任。公司发生违规大额资金支付、违规担保事项的用款人系董事长，董事长高明对资金支付结果负直接责任，公司已对董事长给予内部通报批评，并处以50万元的罚款。

财务部门对公司发生违规担保事项负有责任，公司已对财务负责人刘亚恩（于2023年9月7日卸任)、财务负责人王彦给予了内部通报批评，并处以3-6个月工资及绩效的罚款。同时，公司要求财务负责人调整工作岗位。

公司已对销售循环相关内部控制缺陷涉及的生产部人员、销售业务员、财务人员给予了内部通报批评，并处以3-6个月工资及绩效的罚款。

（2）独立董事的督促意见

独立董事刁伟民先生、纪常伟先生、朱冰女士共同向公司出具《督促整改意见函》，独立董事针对内控制度和纠正违规担保行为等事项向公司提出了督促意见和整改措施，具体内容如下：

1）强化与改善内控制度

在过往履职期间，我们独立董事多次通过现场调研、远程交流（包括电话、微信、视频会议）等方式敦促管理层强化内部控制管理。在此，我们建议公司董事会及管理层立即采取有效措施，尽快消除内部控制审计报告中所涉及的内部控制缺陷。同时，聘请专家对公司现有内部控制管理体系进行全面梳理和积极整改，特别是加强资金审批以及对外担保等关键环节的风险防控，完善各项内部控制制度以符合国家有关法律、法规和相关监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需要，确保公司内部控制制度能够得到有效执行，提升公司治理水平。

2）纠正违规担保行为

近期，我们了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为。对此，我们要求公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，确保公司对外担保行为的合法合规性。

我们提请公司董事会及管理层高度重视这些问题，并采取切实有效的措施，积极整改，确保公司持续、健康运营，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司董事会收到《督促整改意见函》后高度重视，立即采取行动以确保独立董事所提出的问题和建议得到充分执行。董事会认真分析了《督促整改意见函》中提出的各项要求，并制定了详细的整改计划，明确了整改的目标、责任人、时间表和预期效果。为了确保整改工作的透明性和有效性，董事会加强了与独立董事的沟通，定期汇报整改进展情况，并积极征求其意见和建议。

（3）拟采取的整改措施

为强化公司内部控制，拟计划实施一系列整改措施，包括修订制度、优化流程、明确权限、加强监控、风险评估、人员培训、信息披露、审计检查、责任追究、技术应用、反馈机制建立以及持续改进流程，以提升内控质量，确保财务稳健和合规性。具体情况如下：

1）对存在的问题进行认真分析，结合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规则制度，对公司相关内部控制制度进行修订和完善，切实保障公司规范运作及可持续发展。

对ERP系统进行升级，优化内部控制流程，强化资金支付、银行存款等流程的管理。

2）进行强化内控制度的监督专项检查，由内部审计部门全面检查内部控制缺陷，全面形成发现问题、整改落实、检查验收、问责追责的问题整改管理制度，确保公司内部控制有效运行。

3）对董事、监事、高级管理人员、相关部门人员进行专项的通报、传达和业务培训，切实纠正理解和认识偏差问题。

定期组织相关人员学习相关法律法规和规范性文件，不断提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事、高级管理人员及各业务人员的职责。

4）要求内部审计部门加强对银行存款、资金支付、印章管理和使用情况等控制制度执行情况进行持续检查和监督，确保内部控制制度得以有效执行。

（二）自查是否还存在其他尚未披露的内控缺陷，是否涉及应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形

经公司自查，未发现公司存在其他尚未披露的内控缺陷，及应披露未披露的事项，及其他侵害上市公司利益的情形。

【年审会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

1．针对公司相关内控缺陷的具体影响、产生原因及责任人，以及公司采取的整改措施：

（1）会计师访谈了公司管理层了解关于关键控制节点及其执行情况；

（2）核查公司内部控制制度规定的控制节点及有关的控制执行记录；

（3）核查针对公司内部控制已执行的了解和内部控制测试记录。

2．针对公司自查情况，会计师核查了公司自查记录及有关整改计划资料。

（二）核查意见

基于上述核查程序及获取的证据，会计师认为：

公司建立了《资金审批》、《对外担保管理制度》、《销售业务制度》、《销售授权审批制度》、《客户管理制度》、《销售定价和销售合同管理制度》等相关内部控制管理制度，但公司在支付大额款项、对外提供担保和销售循环控制等过程中未严格按照相关内控制度规定执行，存在内控缺陷。公司对内控缺陷涉及的问题和人员已采取相应的问责措施和制定整改计划。

【年审会计师回复】

（三）公司存在的重大内控缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响，内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性

1．请年审会计师说明公司存在的重大内控缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响

年审会计师按照《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险实施的程序》（以下简称1231号准则）有关规定执行相关的审计工作，具体说明如下：

（1）公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响

1）审计程序的性质

在审计过程中评估认定层次重大错报风险时，预期公司预付其他非流动资产审批、对外担保审批存在重大缺陷，销售循环等内部控制未得到有效执行，因此，年审会计师对其他非流动资产、预付款项、营业收入科目执行了进一步实质性细节测试审计程序。通过实施进一步的实质性细节测试程序以发现认定层次的重大错报，根据各类交易、账户余额、列报的性质选择实质性程序的类型，检查、观察、询问、函证和分析程序。

2）审计程序时间安排针对上述对审计程序性质的影响，年审会计师于2024年3月-2024年4月执行了实质性细节测试审计程序。3）审计程序范围除审计报告保留意见所述的其他非流动资产和对外担保等或有事项外，其他进一步实质性审计程序均已得到合理执行。对截至2023年12月31日，公司其他非流动资产余额22,901.36万元，其中支付北京路路畅通信息技术有限公司8,642.18万元，北京岚琪源机电设备有限责任公司4,213.19万元，北京鑫致远科技有限公司1,648.90万元，北京亚美复合材料有限公司4,600.00万元，北京世恒普惠工程技术有限公司3,200.00万元，北京天华恒信智能科技有限公司597.10万元，主要用于预付其他非流动资产，上述款项在审计基准日后至本报告出具日前全部收回，针对上述款项，年审会计师无法判断该等款项的性质和商业合理性，以及对财务报表相关项目的影响。此外，年审会计师在实施或有事项审计过程中，未能获取相应审计证据，无法判断公司对外担保等或有事项披露的完整性。因此，对上述事项发表了保留意见。2．审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据在对公司内部控制出具否定意见的情况下，年审会计师采取的替代审计程序如下：年审会计师按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的相关规定，了解公司及其环境，以足够识别和评估财务报表重大错报风险，设计和实施进一步审计程序。询问公司管理层和内部其他相关人员，执行分析程序，进行观察和检查。审计过程中审计人员对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，并运用职业判断确定审计目标、具体工作内容、人员安排、审计时间和具体的审计方式。按照《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》的相关规定：审计获取了公司运营过程中的会计记录，包括外部审计证据及内部审计证据。外部审计证据包括但不限于银行对账单、合同、外部结算资料、发票、纳税申报表等；内部审计证据包括但不限于总分类账、明细分类账、会计凭证、内部审批单资料等。年审会计师还严格执行了函证程序，对于无形资产减值测试利用了评估专家的工作，对重要事项进行了访谈和实地踏勘等，以期获取充分、适当的审计证据。

年审会计师按照《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》的相关规定：通过研究公司不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价，根据调查识别出的、与其他相关信息不一致或与预期数据严重偏离的波动和关系进行分析。不仅仅将分析程序用作风险评估程序，也用于实质性程序，针对评估的认定层次重大错报风险设计和实施实质性程序（实质性程序包括对各类交易、账户余额、列报(包括披露)的细节测试以及实质性分析程序）。运用分析程序对财务报表进行总体复核，以确定财务报表整体是否与其对被审计单位的了解一致。

年审会计师对重大的各类交易、账户余额执行了详细的审计程序，确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项，并在审计报告中描述了这些事项。

3．说明在内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性

（1）内控审计报告出具否定意见的依据

根据《企业内部控制审计指引》第三十条，“注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。”

观典防务资金审批、对外担保内部控制存在重大缺陷，销售循环相关内部控制未得到有效执行，表明观典防务在资金管理、对外担保管理方面存在重大缺陷应当对财务报告内部控制发表否定意见。

（2）公司年报审计出具保留意见的依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定和第八条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。” ；“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

观典防务审计报告保留意见涉及事项对其2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

①保留意见涉及的其他非流动资产事项仅影响财务报表特定项目，保留其他非流动资产余额22,901.36万元，超过审计确定重要性水平53.03万元，该金额具有重大性；由于其他非流动资产余额占公司2023年12月31日资产总额的21.15%，该项目对财务报表的影响不具有广泛性；保留意见涉及或有事项对财务报告产生的影响主要涉及或有事项信息披露，这些项目披露不属于公司财务报表的主要组成部分，不会对公司会计报表产生广泛性的影响。

②对于保留意见涉及的情况已在财务报表附注“五、(十七)其他非流动资产”、“五、(四十七)所有权或使用权受到限制的资产”、“十二、承诺及或有事项”，以及审计报告正文“形成保留意见的基础”中充分说明，以帮助财务报表使用者理解。

综上，年审会计师认为本期观典防务否定意见内部控制审计报告中涉及的重大缺陷，对财务报表的影响不具有广泛性，年审会计师对观典防务2023年度财务报表出具的保留意见审计报告是适当的、合理的。

四、年报显示，公司财务报表被年审会计师出具保留意见，原因包括会计师无法判断预付长期资产购置款的性质和商业合理性，未能对用于质押担保的定期存单获取相应审计证据，无法判断公司相关事项披露的完整性。

请年审会计师：（1）详细说明对保留意见事项采取的审计程序、已获得的审计证据，包括走访、函证的往来方、金额、比例，未能获取的审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性；（2）说明审计范围受到限制影响财务报表的科目和金额，并进一步分析对报告期数据和对应数据可比性产生的影响。

【年审会计师回复】

（一）详细说明对保留意见事项采取的审计程序、已获得的审计证据，包括走访、函证的往来方、金额、比例，未能获取的审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性

1．风险评估、了解内部控制及测试程序

在审计过程中对公司包括不限于货币资金循环、采购与付款循环、销售与收款循环执行了解和控制测试审计程序，并确定审计风险领域及应对措施。

（1）了解被审计单位货币资金循环、采购与付款循环、销售与收款循环中与财务报表编制相关的业务流程；

（2）评价有关控制的设计并确定控制是否得到执行；

（3）执行穿行测试等程序，证实对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行；

（4）通过控制测试确定审计风险领域，确定有关项目实质性测试的性质、时间和范围。

2．实质性测试程序

（1）货币资金和承诺及或有事项

①获取公司管理层声明书；

②检查公司公章及合同章的用印记录情况；

③对银行账户进行函证；

④询问管理层关于抵押、担保事项等或有事项有关的信息；

⑤要求公司提供企业信用报告，并核对抵押、担保等相关的信息。

（2）其他非流动资产

①获取其他非流动资产明细记录，并与财务报表列报数据进行核对；

②要求公司提供其他非流动资产形成的相关合同及支付款项记录，并对取得的有关记录进行检查；

③要求公司提供其他非流动资产预付款供应商的明细清单和函证信息并进行函证；

④要求公司安排对采购的其他非流动资产供应商现场访谈；

⑤要求管理层就其他非流动资产形成情况进行访谈；

⑥检查期后其他非流动资产支付款项收回记录。

3．取得的审计证据

（1）货币资金和承诺及或有事项

①公司管理层声明书；

②公司章程及合同用印记录；

③银行账户函证回函；

④询问管理层关于抵押、担保事项情况记录；

⑤企业信用报告。

（2）其他非流动资产

①公司其他非流动资产审计明细表和会计账簿记录；

②其他非流动资产预付款项客户清单；

③其他非流动资产预付付款记录；

④对公司有关人员的访谈问询记录；

⑤期后收款记录。

4．上述审计程序中未能执行或无法执行替代测试的程序原因

（1）审计中发现获取的企业信用报告中抵押及担保信息与公司提供的抵押及担保合同信息出现差异，而公司在审计报告出具日之前未提供完整的抵押、担保等信息的情况下，年审会计师无法执行相关的现场核查等替代测试程序。

（2）由于公司未能在审计报告出具日之前及时提供其他非流动资产采购预付单位的函证信息、资金流水等资料，年审会计师无法执行针对预付其他非流动资产的函证程序，以及现场走访等替代测试程序。

综上所述，因为获取的审计资料和有关信息受到的限制，导致在审计报告出具日之前未能获取充分适当的审计证据，也无法执行有关的替代测试程序。

（二）说明审计范围受到限制影响财务报表的科目和金额，并进一步分析对报告期数据和对应数据可比性产生的影响

1.如大信会计师事务所（特殊普通合伙）对观典防务2023年度财务报表出具了大信审字【2024】第1-03240号保留意见审计报告所述，对公司用于预付其他非流动资产余额22,901.36万元予以保留，占公司2023年12月31日资产总额的21.15%。

2.对或有事项的对外担保信息披露的完整性进行了保留，该事项主要影响公司财务报表附注的信息披露说明。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年5月28日