景业智能：中信证券股份有限公司关于杭州景业智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司

关于

杭州景业智能科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行人民币普

通股（A股）股票

发行过程和认购对象合规性的报告

二〇二三年七月

中信证券股份有限公司关于杭州景业智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票发行过程和认

购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州景业智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1503号）批复，同意杭州景业智能科技股份有限公司（简称“景业智能”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”）作为景业智能以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的保荐人及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2023年修订）（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票类型、面值及上市地点

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（T-2日），即2023年5月29日。本次发行的发行底价为54.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易

总量）。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《杭州景业智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为63.77元/股，与发行底价的比率为

116.30%。本次发行价格由公司董事会根据股东大会授权，按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，并已获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。

（三）发行数量

根据投资者申购报价及最终发行情况，本次发行股票数量为3,309,714股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限3,849,361股，且发行股数超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象

1、发行对象基本情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份的程序和规则，本次发行对象最终确定为9家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

2、发行对象与发行人关联关系

本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币211,060,461.78元，扣除不含税发行费用人民币6,319,152.94元，募集资金净额为人民币204,741,308.84元。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次发行履行的相关程序

（一）股东大会授权

2023年4月10日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的议案》《关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回

报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》等议案，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

（二）董事会审议

2023年3月20日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等本次发行相关的议案。

根据2022年年度股东大会的授权，2023年6月5日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的预案（修订稿）〉的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果，同时审议并确认了《杭州景业智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书》符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2023年6月13日，发行人收到上交所核发的《关于受理杭州景业智能科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕137号）。2023年6月16日，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司以简易程序向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年6月20日，发行人向中国证监会提交注册。

2、2023年7月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州景业智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1503号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）本次发行的认购邀请书发送情况

2023年5月26日（T-3日）至2023年5月31日（T日）竞价日上午09:00前，在国浩律师（杭州）事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）向发行人前20名股东（截至2023年5月10日，剔除发行人和主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共11名）、34家证券投资基金管理公司、19家证券公司、9家保险机构、54家其他类型投资者，共计127名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议、及发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）本次发行的申购报价情况

2023年5月31日（T日）09:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的见证下，共有21名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与见证律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司以及在中国证监会网站公布的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为54.83元/股-70.29元/股。

本次发行申购报价情况如下：

公司和保荐人（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上21份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐人（主承销商）确定以63.77元/股为本次发行的发行价格。

（三）发行对象及获配数量

本次发行对象确定为9家，发行股数为3,309,714股，融资规模为211,060,461.78元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

经核查，本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行与承销方案的规定。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、

C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购，风险等级为C1、C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐人（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被保荐人（主承销商）确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述9名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（五）认购对象私募基金备案情况

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发

行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、太平资产管理有限公司以其管理的太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪产品参与本次发行认购，安联保险资产管理有限公司以其管理的安联裕远7号资产管理产品参与本次发行认购。已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

2、诺安基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4、深圳纽富斯投资管理有限公司以其管理的纽富斯雪宝18号私募证券投资基金参与本次发行认购、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司以其管理的兴途健辉3号私募股权投资基金参与本次发行认购、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司以其管理的沣途沣泰叁号私募股权投资基金参与本次发行认购、杭州金投私募基金管理有限公司以其管理的金投飞腾私募证券投资基金参与本次发行认购。上述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会

完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）关于发行对象资金来源的说明与核查

发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（七）本次发行缴款、验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2023〕382号），经验证，截至2023年7月20日止，主承销商收到9家特定对象汇入的本次发行申购资金共计人民币211,060,461.78元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕383号），经审验，截至2023年7月21日止，上市公司本次以简易程序向特定对象实际发行人民币普通股（A股）股票3,309,714股，募集资金总额为211,060,461.78元，扣除发行费用6,319,152.94元后，募集资金净额为204,741,308.84元。其中，计入实收股本3,309,714.00元，计入资本公积（股本溢价）201,431,594.84元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行

结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行与承销方案的规定以及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

本次发行的保荐人（主承销商）中信证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人股东大会、董事会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定；

发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；

发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行与承销方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州景业智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日