金橙子：第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2024-012
北京金橙子科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2024年4月9日通过电子邮件等形式送达全体董事。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。
二、董事会议案审议情况
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及其摘要的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2023年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2023年年度报告》及《北京金橙子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会同意《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（三）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所相关规定等法律、法规及《公司章程》、各议事规则的相关规定，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，勤勉尽责、审慎决策，积极推动公司各项业务发展。董事会同意《2023年度董事会工作报告》。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
2023年度公司独立董事按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、忠实独立地履行独立董事的职责，积极参与公司的重大决策，努力发挥专业优势和独立作用，并对相关事项独立、客观地发表意见，切实维护了公司和股东的利益。董事会同意《2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在2023年年度股东大会上述职。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量情况。董事会同意《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
董事会同意《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-014）。
（七）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》董事会同意《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（八）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》董事会同意《2023年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。董事会同意《关于2023年度利润分配方案的议案》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金6,300.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.96%。董事会同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记、制定及修订公司部分治理制度的议案》
董事会同意《关于修订<公司章程>并办理工商登记、制定及修订公司部分治理制度的议案》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商登记、制定及修订公司部分治理制度的的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》
董事会同意《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
（十五）审议通过《关于<审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
董事会同意《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十六）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
董事会同意《关于聘任董事会秘书的议案》。本议案已经董事会提名委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》。（公告编号：2024-018）
（十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予的3名激励对象已离职，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期公司业绩考核未达到可归属条件，董事会审议决定作废上述已授予但不符合归属条件的合计54.70万股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
（十八）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
董事会同意向中国工商银行、招商银行、宁波银行合计申请不超过1.5亿元人民币的授信额度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红的议案》
董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。授权内容及范围包括但不限于：1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月17日14:00于公司会议室召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
特此公告。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
2024年4月22日