浩瀚深度：关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2024〕4号───────────────
关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司、国金证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目
根据申报材料，发行人主要网络可视化等产品销售业务，客户集中度较高。发行人本次计划募集资金不超过50,000.00万元（含本数），用于实施公共互联网安全监测系统研发及产业化项目（以下简称安全监测系统项目）、深度合成鉴伪检测系统研发
建设项目（以下简称鉴伪检测系统项目）和补充流动资金。其中，安全监测系统项目拟研发新一代公共互联网安全监测系统并实现产业化，鉴伪检测系统项目拟针对深度伪造鉴伪技术进行开发。截至目前，本次募投项目实施地点租赁房产尚未取得房屋产权证书，存在权属瑕疵。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，并结合下游主要客户需求、公司经营计划以及前次募投项目实施进展等情况说明本次募投项目实施的必要性、合理性，是否存在重复性投入的情形；（2）本次募投项目是否涉及新业务、新产品，并结合人员、技术、资质、核心原材料储备和数据安全及合规性论证情况说明本次募投项目实施是否具备可行性，预计实现自用或量产销售的时间，并说明本次募集资金是否主要投向主业；（3）表格列示本次募投项目实施后公司产能变化情况，结合下游主要客户需求变化情况和产能缺口、市场竞争格局和发行人产品竞争优劣势、在手订单情况以及前次募投项目实施进展，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（4）募投项目实施地点租赁房产的土地性质，权属瑕疵形成原因、解决进展以及替代解决方案，结合前次募投项目实施地点变更的情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，发行人首发募投项目网络智能化应用系统研发项目、网络智能化采集系统研发项目、安全技术研发中心建设
项目均存在延期的情形，其中网络智能化应用系统研发项目、网络智能化采集系统研发项目预定2023年12月达到可使用状态，截至2023年11月使用进度分别为50.53%、67.41%。
请发行人说明：（1）首发募投项目延期的原因，相关因素的影响是否已经消除，本次募投项目是否也存在项目延期或无法实施的风险；（2）截至目前前次募集资金的使用进度情况，是否按照计划投入，后续投入的具体安排。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于融资规模和效益测算
根据申报材料：（1）发行人本次募投项目拟融资50,000万元，用于公共互联网安全监测系统研发及产业化项目、深度合成鉴伪检测系统研发建设项目、补充流动资金；（2）发行人公共互联网安全监测系统研发及产业化项目、深度合成鉴伪检测系统研发建设项目各包括研发费用5,119.66万元、5,079.80万元，公司认为项目研发支出符合企业会计准则及公司会计政策规定的资本化条件，本次募投项目补流比例为30%；发行人报告期内资产负债率分别为33.05%、36.75%、19.18%和21.40%；（3）发行人测算本次公共互联网安全监测系统研发及产业化项目项目达产年不含税收入为27,000.00万元，深度合成鉴伪检测系统研发建设项目达产年不含税收入为54,000.00万元。
请发行人说明：（1）发行人本次募投各项目拟融资规模的具体构成的测算依据情况；（2）结合本次募投项目研发支出资本化的具体时点及主要依据情况，进一步说明发行人在报告期内无研发费用资本化的情况下，本次募投项目研发支出资本化的原
因及合理性；本次募投项目非资本性支出占比是否超过募资资金总额的30%；（3）结合发行人资产负债率及资金缺口测算情况，说明本次募集资金规模的合理性，资产负债率相对较低的情况下本次股权融资的必要性，补充流动资金的具体用途；（4）发行人本次募投各项目主要产品的定价、销量及毛利率的具体测算依据，本次募投项目新增折旧摊销情况，是否与发行人报告期内利润规模相匹配，相关效益测算的谨慎性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于收入及业务模式
根据申报材料：（1）报告期内，发行人营业收入金额分别为36,680.49万元、40,974.60万元、44,928.22万元以及36,850.42万元，以网络可视化解决方案、信息安全防护解决方案收入为主，公司客户以运营商为主；（2）公司的销售模式可以分为直接销售和非直接销售，报告期内，公司非直接销售的收入金额分别为1,158.49万元、1,005.82万元、807.99万元以及725.08万元，整体占比较小；（3）2020-2022年，发行人第四季度主营业务收入分别为28.72%、40.55%、43.48%；通常情况下，下游客户多在上半年对全年的投资和采购进行规划，并在年中或下半年安排项目招标、产品交付，以及项目验收、结算工作，从而使得发行人收入呈现较为明显的季节性特征；（4）公司网络可视化解决方案业务中的智能采集管理系统、汇聚分流系统以“硬件为主”，其中汇聚分流系统主要通过外购设备方式实施；信息安全防护解决方案中的网络安全监测新业务也以外购硬件设备为主；（5）
在投标项目的一期项目完成后，大部分后续项目会采用单一来源采购、商务谈判等方式持续完成签约。
请发行人说明：（1）分产品说明其销售模式及对应的收入确认方式和确认时点，报告期内发行人产品二级分类的收入金额及占比情况，并说明相关产品报告期内收入波动的原因及合理性；
（2）报告期内发行人各类产品硬件、软件的具体收入构成情况，主要外采硬件的类型、作用及发行人在最终产品加工过程中的主要作用，相关收入确认方式是否符合企业会计准则；（3）结合发行人的客户集中度、业务获取方式及对应订单情况，说明发行人收入增长是否具有可持续性；（4）发行人报告期各期非直接销售对应的主要客户及销售金额情况，非直接销售的对手方是否由终端客户指定，发行人对于非直接销售的收入确认方式是否符合企业会计准则；（5）发行人报告期内收入以单一来源采购为主，申报材料认为招投标影响发行人收入季节性的原因，并结合前述情况以及第四季度确认的主要订单的合同签订、产品交付验收及收入确认时间，进一步说明报告期各期末发行人第四季度收入占比较高的具体原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于毛利率和现金流
根据申报材料：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为50.62%、52.98%、47.39%和51.10%；（2）报告期各期，公司网络可视化解决方案毛利率分别为46.14%、52.80%、45.12%和53.07%，2022年有所下降，主要系毛利率相对较低的汇聚分
流系统于2022年开始验收且在当期网络可视化解决方案业务中占比较高，导致2022年毛利率有所下降；（3）报告期各期，公司信息安全防护解决方案毛利率分别为60.36%、59.22%、51.70%和38.10%，2020-2021年度相对稳定，2022年起有所下滑，主要系2021年布局的网络安全监测新业务以外购硬件设备为主毛利率较低，部分项目所需配置硬件、外购软件及相关劳务成本提高；（4）发行人向部分前五大供应商采购僵木蠕系统及相关技术服务，向部分供应商采购汇聚分流硬件；（5）报告期内发行人经营活动现金流量净额分别为7,542.35万元、3,654.30万元、-15,288.95万元、9,775.31万元，扣非后归母净利润分别为5,174.85万元、5,347.08万元、4,493.35万元、3,649.22万元。
请发行人说明：（1）报告期内发行人各类二级产品的毛利、毛利率的构成、占比情况，与同行业可比公司的毛利率差异情况及原因，并结合汇聚分流硬件的成本占比情况，进一步说明发行人汇聚分流系统2022年网络可视化解决方案毛利率降低的原因，汇聚分流系统的验收周期是否与其他产品存在重大差异；（2）信息安全防护解决方案业务外购硬件的具体类型及成本占比情况，2022年起外购硬件成本上升的原因，相关产品毛利率是否存在持续下降的趋势；（3）发行人向部分供应商采购僵木蠕系统及相关技术服务的原因及主要用途，相关采购是否计入适当的会计期间；（4）报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大的原因，与净利润的差异情况，2022年扣非后归母净利润下降的原因。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
6.关于存货
根据申报材料：（1）报告期内，公司存货账面价值分别为14,243.84万元、18,102.13万元、27,392.12万元和24,172.79万元，其中合同履约成本金额分别为10,516.22万元、9,733.55万元、13,576.92万元、14,537.59万元，随着公司业务规模、在手订单规模增加，公司在建项目规模也有所增长，导致合同履约成本增长；（2）库存商品金额分别为2,995.05万元、5,175.43万元、10,545.94万元、4,283.32万元，公司存在应客户要求提前将部分材料分批次发货至项目现场用于规划布局及建设，待其内部审批完成后正式签订销售合同的情形，受宏观经济环境影响，2022年末相关合同签订流程迟滞导致公司库存商品中的出借存货增加；（3）2023年9月末公司存货余额与2022年末保持相对稳定，随着运营商内部审批完成并签订正式销售合同，原出借客户的设备逐步由库存商品转为合同履约成本：（4）2020-2022年发行人存货周转率分别为1.16、1.12、0.96、同行业可比公司分别为1.99、1.65、1.51。
请发行人说明：（1）报告期内发行人合同履约成本对应的主要项目情况及订单执行周期，相关产品是否存在退货或长期未结转的情形，并结合发行人在手订单情况说明报告期内合同履约成本增长的原因，是否与业务发展规模相匹配；（2）报告期各期末发行人向客户出借商品的具体类型、对应客户及金额情况，平均出借周期、出借至合同签订周期、后续结转情况及相关会计处理，出借商品后发行人是否需履行其他义务及对应成本核算方法，出借商品的销售模式及相关会计处理是否符合行业惯例；（3）
结合上述情况、发行人存货的账龄、周转率情况及同行业可比公司情况，进一步说明相关情况是否与同行业可比公司保持一致，存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.关于其他
7.1关于财务性投资
根据申报材料：截至2023年9月末，发行人持有交易性金融资产37,927.96万元，其他权益工具投资2,500.00万元。
请发行人说明：最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
7.2关于应收账款
根据申报材料：（1）报告期各期末，公司应收账款以及合同资产账面价值合计分别为12181.07万元、15575.62万元、23011.97万元以及28905.73万元，占同期营业收入比重分别为
33.21%、38.01%、51.22%以及78.44%，其中应收账款金额分别为8,062.76万元、12,240.46万元、16,920.05万元、21,788.69万元；（2）公司在取得系统解决方案验收单并确认销售收入时，将应收初验款确认为应收账款，应收终验款确认为合同资产，在项目终验完成后将该合同资产转为应收账款。
请发行人说明：（1）结合发行人的收入确认方式、平均初验收周期、初验至终验周期、收款周期等，说明报告期内发行人应收账款及合同资产金额占收入的比重持续上升的原因，发行人应收账款主要客户及其回款情况；（2）结合报告期内发行人应
收账款的账龄、坏账计提政策、计提比例与同行业可比公司的比较情况，进一步说明发行人应收账款坏账准备计提的充分性。
7.3请发行人根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。
请保荐机构和申报会计师对上述7.1-7.3事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二四年一月十二日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2024年01月12日印发