浩瀚深度：关于签署股权投资意向协议的公告

证券代码：688292 证券简称：浩瀚深度 公告编号：2024-051

北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于签署股权投资意向协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 根据北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称“浩瀚深度”或“公司”或“上市公司”）的整体战略布局及业务发展需要，公司与苏长君（以下简称“转让方”）、北京国瑞数智技术有限公司（以下简称“国瑞数智”或“标的公司”）签署了《投资意向协议》，拟以现金方式收购标的公司不低于30%且不超过35%的股权，同时通过受托行使转让方持有或控制的表决权等方式合计控制标的公司至少60%的表决权并取得标的公司的控制权。

? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 风险提示：

1、本次签署的《投资意向协议》仅为意向性协议，该意向性协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，故本次交易最终能否实施存在不确定性；

2、本次交易的最终交易价格需要以资产评估报告所确认的评估值为基础，结合标的公司的发展前景、未来盈利能力等因素，由各方协商确定，存在交易双方无法达成一致的风险；

3、本次交易的实施尚需标的公司和转让方通过股权回购、转让等方式对标的公司的股权结构进行优化调整，股权回购、转让的时间等安排以及调整后的股

权结构存在一定的不确定性；

4、若本次交易涉及其他政府主管部门同意和批准，是否能够顺利通过审批以及审批时间存在一定的不确定性。

后续投资的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

基于公司在信息安全、网络安全方面的战略布局和业务发展需要，公司与苏长君、国瑞数智签署了《投资意向协议》，拟通过现金方式收购、受托行使转让方持有或控制的表决权等方式合计控制标的公司至少60%的表决权（简称为“本次交易”），且在本次交易完成后成为标的公司的控股股东，取得标的公司的控制权。本次交易的最终股权收购比例、表决权委托等交易方案由各方根据尽职调查的结果另行协商确定。

根据《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司本次签署的仅为意向性协议，不构成公司的投资承诺，无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

国瑞数智与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）标的公司主营业务

国瑞数智专注于信息安全与网络安全领域，主要从事信息安全、网络安全产品的研发、生产和销售。标的公司及子公司拥有“高新技术企业证书”、“创新型中小企业”等资质。截止目前，标的公司及子公司拥有约20项授权专利、190余项软件著作权，以及《涉密信息系统集成资质证书》《增值电信业务经营许可证》等多项业务资质，并曾荣获“天津市科学技术进步二等奖”、“北京市科学技术三等奖”等奖项荣誉。

国瑞数智目前具备信息安全与网络安全等业务线，具有包括ICP/IP/域名/APP备案管理系统、信息安全管理系统、通信网络诈骗防范系统、网络全流量回溯分析系统、网络全流量威胁分析系统等产品及解决方案，下游客户包括政府、事业单位以及大型网络安全厂商等，已具有较为成熟的产品与服务体系。

三、投资意向协议的主要内容

（一）签署主体

收购方：北京浩瀚深度信息技术股份有限公司

转让方：苏长君

标的公司：北京国瑞数智技术有限公司

（二）本次交易安排

1、交易方案

收购方拟通过如下若干方式（根据具体情况适用）合计控制标的公司至少60%的表决权（简称为“本次交易”），且在本次交易完成后成为标的公司的控股股东，取得标的公司的控制权：

（1）收购方拟以现金方式收购转让方直接和间接持有的标的公司不低于30%且不超过35%的股权（简称“标的股权”），并成为标的公司的控股股东；在进行收购时，收购方将优先收购转让方直接持有的标的公司股权；

（2）收购方的全资子公司替代转让方担任标的公司的部分合伙企业股东的普通合伙人和执行事务合伙人，并控制该等股东所持标的公司股权的表决权；

（3）转让方将持有或者控制的标的公司的部分或全部股权对应的表决权不可撤销、排他及唯一的委托给收购方行使。

各方同意，本次交易的最终股权收购比例、表决权委托、标的公司合伙企业股东的执行事务合伙人变更等交易方案由各方根据尽职调查的结果予以协商，并另行签署正式的股权转让协议和相关附属文件（合称为“正式交易文件”）进行确定。

各方同意，本次交易可以由收购方或其全资子公司实施，最终由收购方根据实际情况确定。

2、交易定价原则

（1）各方同意，本次交易的最终交易价格以收购方聘请的具有证券业务资质的评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值（评估基准日为2024年5月31日）为基础，结合标的公司的发展前景、未来盈利能力等因素，由各方协商确定。

（2）各方同意，在本次交易中，标的公司的整体估值不超过3.6亿元，且不高于评估基准日后任何投资人获得标的公司股权对应的估值（如有）。本次交

易的最终交易对价由各方另行协商并在正式交易文件里确定。

（3）标的公司和转让方以及其他相关方应当协调配合收购方所聘请的律师、会计师、评估师等中介机构进行尽职调查、审计和评估工作。

3、交易价款支付

本次交易涉及的交易对价将由收购方以现金方式进行支付，具体付款进度、付款条件和交割安排由各方根据尽职调查的结果和本意向协议确定的原则进行友好协商，并另行在正式交易文件里确定。

4、交易前提条件

各方同意，在下述前提条件以及各方约定的其他条件（如有）均得到满足后，本次交易方可实施：

（1）收购方完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，且各方已经就尽职调查、审计、评估中所发现问题的解决方案及本次交易的具体方案达成一致；

（2）不存在任何影响标的公司及其子公司持续经营的重大问题及或有/未决事项，且不存在影响本次交易的障碍；

（3）标的公司（及其指定代表）和转让方提供给收购方及其委托机构、指定代表的信息均为全面、真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

（4）标的公司和转让方根据收购方的要求就尽职调查、审计、评估中所发现的问题提出了可行的解决方案，并在正式交易文件中作出相应的陈述、保证、承诺；

（5）标的公司和转让方已经通过股权回购、转让等方式对标的公司的股权结构进行优化调整，且调整后的标的公司股权结构令收购方满意；

（6）各相关方就本次交易达成的正式交易文件已经签署并生效；

（7）标的公司的股东会审议通过本次交易，标的公司的其他股东同意放弃

对标的股权的优先购买权，且标的公司的股东已签署收购方认可的新的公司章程；

（8）收购方的内部权力机构审议通过本次交易；

（9）标的公司的资产、负债、业务、资质和人员等均未发生任何重大变化，且不存在已经或合理预见可能会对标的公司的资产、负债、业务、资质、人员和正常经营等产生重大不利影响的事件、行为或变化等；

（10）本次交易涉及的其他政府主管部门或证券监管部门的同意和批准（如需）均已取得。

5、公司治理

本次交易完成后，标的公司董事会由五（5）名董事组成，其中收购方提名三（3）名董事，转让方提名一（1）名董事，其他股东提名一（1）名董事。董事长应由收购方提名的董事担任。标的公司设总经理一（1）名，由转让方提名人选，并经董事会聘任。

标的公司高级管理人员（财务负责人除外）由总经理向董事会提名任命或提议解聘。标的公司设一（1）名财务负责人，由收购方提名人员担任。

（三）承诺事项

转让方承诺，在2024年至2026年期间，标的公司归属母公司的净利润不低于下表所列数据：

单位：万元

各方同意，与本次交易相关的业绩承诺（包括净利润承诺等）、未达到业绩承诺的补偿方案（如适用）、商誉减值补偿（如适用）及应收账款差额补偿（如适用）等事项由各方另行协商并在正式交易文件中进行约定。

（四）其他重要条款

1、过渡期安排

各方同意，本次交易的过渡期安排及相关权利义务将由各方协商并在正式交易文件中进行最终约定。

2、后续股权收购

各方同意，收购方收购转让方和其他股东持有或控制的标的公司全部或部分剩余股权的具体方案将由各方在正式交易文件中进行约定。

3、排他期

（1）标的公司、转让方同意并承诺，在本意向协议签署后6个月内（简称为“排他期”），标的公司、转让方应尽最大努力与收购方进行沟通磋商，并配合收购方完成本次交易。

（2）在排他期内，除非经收购方事先书面同意，标的公司、转让方以及标的公司的董事、管理人员、雇员、代理、委托代表均不得发起、寻求与任何第三方进行关于标的公司（及其子公司）的股权变动的邀请、建议或要约，不得向第三方提供任何关于标的公司（及其子公司）的股权变动的信息，不得参与任何关于标的公司（及其子公司）的股权变动的谈判或讨论，不得与第三方达成任何有关标的公司（及其子公司）的股权变动的协议或安排，也不得进行任何其他可能与本次交易相抵触、相冲突或妨碍本次交易进行的活动和/或行动。

（3）如上述排他期届满，但是各方尚未就本次交易签署正式交易文件的，经转让方、标的公司和收购方协商一致后可延长排他期，且双方应就本次交易的交易要素重新进行友好协商。

4、保密义务

（1）有关本次交易以及从对方所获取的信息均属保密信息。未经保密信息所有方同意，任何一方均不得向任何第三方披露（该方聘请的人员和外部机构除外，但该方应确保其聘请的人员和外部机构履行同等的保密义务，并承担其保密责任）。

（2）若根据法律法规或监管机构的要求而必须披露信息，需要披露信息的

一方可以进行披露；如果该等披露会给其他方的利益造成损害的，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前或者同时通知其他方，且如其他方要求，需要披露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。

（3）若根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司和转让方应确保在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以收购方公告信息为限。

5、违约责任

（1）本意向协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本意向协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本意向协议项下作出的任何声明、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于本金、利息、直接损失、可期待利益损失、差旅费、律师费、诉讼费、保全费、审计费、评估费等全部损失和费用等因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

（2）如果因法律法规或政策限制，或各方未能就本次交易达成一致并签署正式交易文件，或因收购方内部决策机构未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及登记结算公司）的原因导致本次交易存在无法推进的实质性障碍，不视为任何一方违约。

（3）违约方承担违约赔偿责任，不影响守约方依据本意向协议约定要求违约方赔偿损失、继续履行协议、解除协议（包括部分解除本意向协议）的权利。

6、适用法律和争议解决

（1）本意向协议的签订、效力、履行、解释和争议解决均适用中国法律。

（2）凡因本意向协议引起的或与本意向协议有关的争议，应首先由各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向收购方所在地人民法院提起诉讼。

（3）在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本意向协议规定的其他义务。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易是公司聚焦做优做强主业，增强持续经营能力，提升产业协同效应并不断发展新质生产力的重要战略举措，有利于进一步提升公司的技术实力，为公司开拓新的市场空间，符合公司在网络安全以及信息安全领域的整体战略布局及业务发展需要。近年来随着《数据安全法》《个人信息保护法》等标志性法律法规相继出台实施，公司在公共互联网安全领域、信息安全领域持续发力。本次交易完成后，标的公司及其原实际控制人苏长君，将在公司的决策部署下，继续开展信息安全、网络安全领域相关产品的研发创新工作。通过与标的公司的合作，一方面能够将公司的“大规模网络异常流量和内容检测技术”、“基于虚拟化架构的云安全管理技术”等核心技术与标的公司的网络安全、信息安全技术结合，进行优势互补，进一步提升公司技术实力与研发能力；另一方面有利于公司在运营商客户的基础上，延伸拓展包括政府、企业以及事业单位等优质客户群体，形成良好的产业协同效应，以提升公司整体价值。

本次收购国瑞数智的资金来源为自有及自筹资金，本次投资不会对公司现金流造成重大压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、风险提示

（一）本次签署《投资意向协议》，旨在明确双方就本次交易达成的初步意向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以签署的正式交易文件为准。

（二）本次交易的最终交易价格需要以资产评估报告所确认的评估值为基础，结合标的公司的发展前景、未来盈利能力等因素，由各方协商确定，存在交易双方无法达成一致的风险。

（三）本次交易的实施尚需标的公司和转让方通过股权回购、转让等方式对

标的公司的股权结构进行优化调整，股权回购、转让的时间等安排以及调整后的股权结构存在一定的不确定性。

（四）若本次交易涉及其他政府主管部门同意和批准，是否能够顺利通过审批以及审批时间存在一定的不确定性。

（五）本次交易的实施尚待尽职调查、审计、评估等工作完成后，根据法律法规和《公司章程》的相关规定履行内部决策和审批程序，相关审批程序的完成及交易文件的签署具有不确定性。后续投资的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

（一）《投资意向协议》。

特此公告。

北京浩瀚深度信息技术股份有限公司董事会2024年7月6日