奥浦迈：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二O二四年九月

上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6

议案1： ...... 8

《关于修订<公司2023年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》 ...... 8

议案2： ...... 17

《关于修订<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 17

上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：

2024-053）。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年9月13日（周五） 下午14：00

（二）现场会议地点：上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 公司会议室

（三）会议召集人：上海奥浦迈生物科技股份有限公司 董事会

（四）会议主持人：董事长肖志华先生

（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年9月13日至2024年9月13日公司本次年度股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）审议会议议案：

议案1：《关于修订<公司2023年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》；议案2：《关于修订<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问。

（六）与会股东及股东代理人对各项议案现场投票表决。

（七）休会（统计现场会议表决结果）。

（八）复会、宣读本次股东大会现场会议表决结果。

（九）见证律师宣读法律意见书。

（十）与会人员签署会议文件。

（十一）现场会议结束。

议案1：

《关于修订<公司2023年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

自上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）《2023年限制性股票激励计划》公告至今，外部经济环境发生了较大的变化，结合公司实际业务情况，为充分发挥股权激励的激励效果，公司对《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中涉及公司层面的业绩考核目标进行调整，同时根据监管部门最新规则，对部分规则层面内容进行对应更新，基于上述调整，修订并形成《公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要。

一、调整原因情况分析

（一）调整事由

2023年8月，公司在制定《激励计划》各期考核目标时，综合考虑了当时外部环境、生物医药行业的发展情况、公司发展规划、业务情况及员工激励效果等因素，同时结合公司培养基业务发展以及CDMO业务募投项目进展节奏，本着激励与约束对等的原则，经审慎决定，对2023年-2025年度公司业绩制定了极具挑战性的考核指标。截止目前，公司募投项目“CDMO生物药商业化生产平台项目”已经投入了大量的资金，人力和物力等资源，项目已经在2023年底建设完成，后续将逐步实现投产，体现经营效益前尚需经历产能爬升，达产等阶段。

自公司推出股权激励至今，外部经济环境发生了较大的变化，2023年整个生物医药行业受到多重超预期因素的冲击，公司部分以biotech为主的客户陷入了融资困难，项目推进节奏有所延期，部分项目也处于暂停状态；加之国际贸易

摩擦愈发激烈，对客户的采购行为造成巨大冲击；此外，特殊事件影响后，公司部分IVD客户对用于相关蛋白酶生产的培养基产品需求快速减少，对该类业务培养基的采购需求大幅下降。上述情况亦反映在同行业公司公布的财报中。

参考相关同行业公司数据如下：

数据来源：以上数据均出自上述各公司2023年年报披露数据及官方网站。注1：数据来源于丹纳赫官网（https://investors.danaher.com）《2023 Annual Report》；注2：数据来源于赛多利斯官网（https://www.sartorius.com.cn）《Sartorius Group Aunnual Report 2023》。

（二）调整后考核指标的科学性和合理性说明

基于上述原因，在需求持续收缩的背景下，受大环境变化等多重扰动因素的影响，生物医药行业的需求出现了下降，特别是公司2022年度因特殊事件影响的客户采购需求，预计短期内不会再次发生。因此，公司原限制性股票激励计划中关于公司层面的业绩考核目标以2022年作为基准考核年度已不能与公司目前所处的内部环境及业务发展规划等情况相匹配。若公司继续执行原有的业绩考核目标，无法反映公司积极应对行业市场环境变化实现产品销量和服务能力不断提升的真实经营成绩，以及管理层和全体员工的付出，将有可能削弱激励效果，降低激励对象积极性，影响核心团队稳定性，不符合公司实施限制性股票激励计划的初衷，不利于提高经营管理层和核心员工的积极性、稳定性，也不利于公司现阶段战略发展的推进以及未来战略目标的实现。

经充分考虑公司全体激励对象在公司现阶段发展过程中作出的努力与贡献，

结合公司目前面临的内外部环境、业务发展规划、激励效果预期以及团队稳定性等综合因素后，公司决定调整2023年限制性股票激励计划公司层面的业绩考核目标，以期最大化实现对公司经营管理层及核心员工的激励效果，确保本次调整后的业绩考核目标仍然具有较强的科学性和合理性。

二、具体调整内容

为了更好地保障公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，经过综合评估、慎重考虑，对公司2023年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行重新调整，拟就《激励计划》相关内容具体调整如下：

（一）“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

调整后：

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（二）“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”调整前后具体内容如下：

调整前：

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

1、本激励计划各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，公司层面考核当年不能归属的限制性股票不得归属、亦不能递延至下期归属，按规定作废失效。调整后：

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划的考核年度为2023-2026年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

1、本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

2、本激励计划预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

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注：R

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为wind咨询情报终端提供的生命科学工具和服务指数（882579.WI）中成分股的2026年主营业务收入增长率。

各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，公司层面考核当年不能归属的限制性股票不得归属、亦不能递延至下期归属，按规定作废失效。

（三）“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“三、考核指标的科学性和

合理性说明”调整前后具体内容如下：

调整前：

根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标值为2023年、2024年和2025年经审计的营业收入相较于2022年增长率分别不低于20%，70%和120%，考核目标值下公司的年复合增长率不低于30%；公司业绩考核触发值为2023年、2024年、2025年经审计的营业收入相较于2022年增长率分别不低于10%、44%、73%，考核触发值下公司的年复合增长率不低于20%。调整后：

根据本激励计划业绩指标的设定，首次授予的限制性股票公司业绩考核目标值为2023年经审计的营业收入相较于2022年年增长率不低于20%；2024年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于20%，或以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R

值加10个百分点；2025年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于45%，或以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R

值加10个百分点；公司业绩考核触发值为2023年经审计的营业收入相较于2022年年增长率不低于10%；2024年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于15%，或以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R

值加5个百分点；2025年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于35%，或以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R

值加5个百分点。预留授予的限制性股票公司业绩考核目标值为2024年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于20%，或以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R

值加10个百分点；2025年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于45%，或以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率

不低于R

值加10个百分点；2026年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于75%，或以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于R

值加10个百分点；公司业绩考核触发值为2024年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于15%，或以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R

值加5个百分点；2025年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于35%，或以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R

值加5个百分点；2026年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于60%，或以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于R

值加5个百分点。

除上述调整内容外，以及因为监管规则修订导致的对应修订外，公司《激励计划》及其摘要等相关文件的其他内容保持不变。

三、本次调整对公司的影响

公司本次《激励计划》的调整，是为了确保公司战略目标的实现，可以持续有效的发挥本次股权激励计划的激励作用，避免不可抗力因素影响而削弱激励对象的积极性，《激励计划》中调整后的业绩考核目标是基于公司实际业务进展以及行业发展趋势所制定的，考核体系具有全面性、综合性以及可操作性、考核目标设计科学合理，符合公司业务发展实际，同时能够更加有效的发挥公司经营管理层及员工的积极性，将公司利益与员工利益有机结合，增强团队的稳定性及员工凝聚力，提升核心竞争力，从而推动公司未来持续、健康的发展。

本次调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的公司层面的业绩考核目标具有可行性与合理性，更加客观反映外部环境和公司经营发展前景，符合公司现阶段发展目标和长远利益。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年8月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

上述议案提请各位股东及股东代表审议。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

2024年9月13日

议案2：

《关于修订<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

各位股东及股东代表：

基于《激励计划》及其摘要中公司层面的业绩考核要求等相关内容进行调整，公司对应对《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）中涉及到的相关内容进行调整。

调整前：

一、“第五条 绩效考核指标及标准”调整前后具体内容如下：

激励对象获授的权益能否归属将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。

（一）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：

优化，成就与众不同Optimization Makes Differences第三个归属期

调整后：

激励对象获授的权益能否归属将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。

（一）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

1、本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

2、本激励计划预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

优化，成就与众不同Optimization Makes Differences归属期

注：R

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为wind咨询情报终端提供的生命科学工具和服务指数（882579.WI）中成分股的2026年主营业务收入增长率。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年8月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

上述议案提请各位股东及股东代表审议。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

2024年9月13日