奥浦迈：国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之分期发行股份的独立财务顾问核查意见

声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）受上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。鉴于本次交易上市公司采取分期发行股份支付购买资产对价的方式，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十四条的规定，本独立财务顾问就上市公司在本次交易下业绩承诺期第一个会计年度对应的对价股份发行是否存在影响发行的重大变化进行核查并出具本核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问核查意见不构成对奥浦迈的任何投资建议和意见，亦不构成对奥浦迈股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读奥浦迈董事会发布的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。

目 录

声明 ...... 1

目 录 ...... 3

释义 ...... 4

一、本次重组方案简要介绍 ...... 7

二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 11

三、本次交易实施情况 ...... 12

四、本次交易的分期发行 ...... 13

五、独立财务顾问结论意见 ...... 17

释义除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）标的资产评估情况

金对价及税费、支付中介机构费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施交易标的

名称

（三）本次重组支付方式及差异化作价安排

1、本次重组支付方式

单位：万元

2、本次重组差异化定价安排

单位：万元

（四）发行股份购买资产的具体情况

注1：2025年5月9日，上市公司股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并分别于2025年5月、2025年9月实施2024年年度利润分配、2025年度中期利润分配。根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为31.57元，据此计算发行数量为23,455,388股。

注2：本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调整。

（五）募集配套资金情况简要介绍

1、本次发行股份募集配套资金概况

2、本次发行股份募集配套资金的发行情况

二、本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、交易对方已履行对本次交易的内部审批和决策程序，并同意本次交易；

3、本次交易经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议

通过；

4、本次交易经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已经上交所审核通过；

6、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

三、本次交易实施情况

（一）资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为澎立生物100%股份，2026年1月14日，上市公司收到澎立生物出具的由其盖章证明标的股权已完成过户的《股东名册》。鉴于澎立生物的公司性质为股份有限公司，根据相关法律法规的规定，股东名册更新完成即表明资产过户程序已经完成。

截至本意见披露日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司直接持有标的公司的股份数量为374,808,585股，持股比例100%，其成为公司的全资子公司，并开始将其纳入合并报表范围。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

根据立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10056号），截至2026年1月14日止，上市公司增加注册资本16,215,872.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币130,036,026.00元，股本为人民币130,036,026.00元。

（三）发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年2月5日出具的《证券变更登记证明》，除根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应以分期发行股

份方式支付的对价股份外，上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份16,215,872股，登记后上市公司股份总数为130,036,026股。

（四）本次交易现金对价支付情况

根据上市公司与交易对方签署的相关协议，已向部分交易对方支付了现金对价，后续将按照协议约定履行现金支付义务。

（五）本次交易募集配套资金实施情况

根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10828号），截至2026年3月31日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股9,235,965股，每股面值人民币1.00元，发行价格为39.20元/股，实际募集资金总额为人民币362,049,828.00元，扣除以募集资金支付的发行费用（不含增值税）人民币14,786,294.00元（发行费用（不含增值税）总额17,741,847.58元，其中以自有资金支付2,955,553.58元），募集资金专用账户实际募集资金净额为人民币347,263,534.00元，扣除以自有资金支付的发行费用2,955,553.58元后，增加股本人民币9,235,965元，增加资本公积人民币335,072,015.42元。

2026年4月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次交易中募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记，新增股份9,235,965股（有限售条件的流通股），登记后股份总数139,271,991股。

四、本次交易的分期发行

（一）分期发行的基本情况和条件

根据上市公司2026年2月9日披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《交易协议》及《业绩承诺及补偿协议》，本次交易各交易对象承诺标的公司在2025年度、2026年度及2027年度（以下合称“业绩承诺期”）合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,200万元、人民币6,500万元及人民币7,800万元（以下简称“承诺净利润”）。

标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以立信会计师审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因上市公司向澎立生物员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对澎立生物的影响（以下简称“实际净利润”）。上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道（以下简称“业绩对赌方”）支付其通过本次交易取得的对价股份。根据上市公司与业绩对赌方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述业绩对赌方的业绩对赌股份具体情况如下：

PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道的业绩对赌股份将按照以下方式分期支付，具体如下：

根据立信会计师于2026年4月21日出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2026]第ZA11203号），澎立生物2025年度实际净利润为5,104.90万元，业绩达成率为2025年度承诺净利润（即5,200万元）的98.17%。据此，标的公司业绩达成率满足业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份发行（以下简称“本期发行”）的条件，根据《业绩承诺及补偿协议》的约定本期发行的数量为业绩对赌股份的40%，

上市公司通过本期发行向各业绩对赌方具体发行股份数量如下：

（二）本期发行符合《重组管理办法》第四十三条的规定

根据《重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合前款规定。”根据立信会计师于2026年4月21日出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZA11197号），截至本专项核查意见出具日，立信会计师已对上市公司2025年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

根据上市公司及其控股子公司的替代无违法违规证明版信用报告、中国证监会上海证监局开具的诚信信息报告、上市公司现任董事及高级管理人员的无犯罪记录证明并经本独立财务顾问核查，截至本专项核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（二）项之规定。

中国证监会于2025年12月31日出具《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3036号），同意本次交易的注册申请。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

综上，本期发行符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

结合上述核查情况并经本独立财务顾问核查上市公司2026年2月9日披露

的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年年度报告》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2026年第一季度报告》等上市公司公开披露的文件及上市公司的说明，自中国证监会作出同意本次交易的注册决定之日至本核查意见出具日，上市公司不存在影响本期发行的重大变化。

五、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、标的公司业绩承诺期第一个会计年度业绩达成率满足本期对赌股份发行的条件；

4、本期发行符合《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司不存在影响本期发行的重大变化。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之分期发行股份的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

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