中复神鹰：国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对中复神鹰确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的事项进行了核查，具体情况如下：

一、2023年度日常关联交易的预计和实际情况

单位：万元

2023

2023

中国建材集团有限公司所属企业

向关联人购买原材料

中复新水源科技有限公司

460.00

3.36

求调整

中国建材集团有限公司所属其他企业

3.00

0.00

/

/接受关联人提供的劳务

中国建材集团有限公司所属其他企业

260.00

106.24

/

向关联人销售产品

中材科技（成都）有限公司27,000.00

15,122.06

受碳纤维市场行情影响，客户需求调整客户B6,000.00

858.14

客户A4,000.00

108.36

沈阳中复科金压力容器有限公司3,500.00

1,039.92

中材科技（苏州）有限公司3,000.00

359.84

中复碳芯电缆科技有限公司2,000.00

359.96

中国建材集团有限公司所属其他企业

100.00

46.34

/

45,600.00 17,894.62 /

46,323.00 18,004.23 /连云港鹰游纺机集团有限公司所属

企业

向关联人购买原材料

连云港神鹰复合材料科技有限公司3,700.00

1,587.92

公司实际业务需

求调整江苏鹰游纺机有限公司3,500.00

1,380.48

连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他企业

310.00

293.13

/

7,510.00 3,261.53 /

2023

2023

向关联人销售产品、提供租赁

连云港神鹰复合材料科技有限公司10,000.00

4,782.49

受碳纤维市场行情影响，客户需

求调整

连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他企业

9.00

35.53

/

17,519.00 8,079.54 /

连云港市工业投资集团有限公司所

属企业

向关联人购买原材料

江苏凯实金桥新材料有限公司

（曾用名：连云港市工投集团利海化工有限公司）

450.00

15.02

/连云港纤维新材料研究院有限公司

50.00

0.00

/

500.00

15.02

/接受关联人提供的劳务

连云港市工业投资集团有限公司所属其他企业

0.00

33.15

/连云港纤维新材料研究院有限公司

17.00

0.78

/

17.00

33.93

/向关联人销售产品

连云港市工业投资集团有限公司所属其他企业

0.00

1.11

/

517.00

50.06

/

64,359.00 26,133.83 /

2023年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

二、2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

总计关联方

2024

%

2023

%

中国建材集团有限公司所属企业

向关联人购买原材料

中复新水源科技有限公司

120.00

0.05 3.36 0.00 /中国建材集团有限公司所属其他企业

0.00

0.00 0.00 0.00 /

120.00

0.05 3.36 0.00 /接受关联人提供的劳务

中国建材集团有限公司所属其他企业

646.00

0.29 106.24 0.05

公司预计业务需求

增加

向关联人销售产品

中材科技（成都）有限公司25,000.00 11.07 15,122.06 6.69受碳纤维市场行情影响，客户需求调

整

客户B 6,000.00 2.66 858.14 0.38客户A 4,000.00 1.77 108.36 0.05沈阳中复科金压力容器有限公司5,000.00 2.21 1,039.92 0.46

中材科技（苏州）有限公司2,000.00 0.89 359.84 0.16中复碳芯电缆科技有限公司 5,000.00 2.21 359.96 0.16中国建材集团有限公司所属其他企业

530.00 0.23 46.34 0.02

连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业

向关联人购买原材料

西宁神鹰复合材料科技有限公司6,000.00 2.66 0 0.00

神鹰西宁

全面投产，新增业务调整

江苏鹰游纺机有限公司1,970.00 0.87 1,380.48 0.61公司预计业务需求

增加

连云港神鹰复合材料科技有限公司1,210.00 0.54 1,587.92 0.70连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他企业

266.00 0.12 293.13 0.13 /

9,446.00 4.18 3,261.53 1.44 /向关联人销售产品、提供租赁

连云港神鹰复合材料科技有限公司10,000.00 4.43 4,782.49 2.12

受碳纤维市场行情影响，客户需求调

整

常州神鹰碳塑复合材料有限公司 300.00 0.13 27.27 0.01连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他企业

9.00 0.00 8.26 0.00 /

连云港市工业投资集团有限公司所属企业

向关联人购买原材料

江苏凯实金桥新材料有限公司

（曾用名：连云港市工投集团利海化工有限公司）

0.00 0.00 15.02 0.01 /连云港纤维新材料研究院有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 /

0.00 0.00 15.02 0.01 /接受关联人提供的劳务

连云港市工业投资集团有限公司所属其他企业

25.00 0.01 33.93 0.02 /向关联人销售产品

连云港市工业投资集团有限公司所属其他企业

10.00 0.00 1.11 0.00 /

注1：本次预计金额占同类业务比例以及上年实际发生金额占同类业务比例的基数为2023年经审计的营业收入；合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

三、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、公司实际控制人中国建材集团有限公司及其所属企业

（1）中国建材集团有限公司

公司名称 中国建材集团有限公司成立时间 1981-09-28

注册资本 1,713,614.628692万元人民币法定代表人 周育先公司性质 有限责任公司（国有独资）注册地址 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）主要股东/股权结构 国务院

经营范围

究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。

（2）中复新水源科技有限公司

公司名称 中复新水源科技有限公司成立时间 2011-07-26统一社会信用代码 91320700579485819R注册资本 15,000万元人民币法定代表人 南洋公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所 连云港经济技术开发区临港产业区金桥路97号主要股东/股权结构 连云港中复连众复合材料集团有限公司

经营范围

许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项

结果为准）

技术转让、技术推广；海水淡化处理；非常规水源利用技术研

业执照依法自主开展经营活动）

（3）中材科技（苏州）有限公司

公司名称 中材科技（苏州）有限公司成立时间 2004-10-26统一社会信用代码 91320594766531550W注册资本 27,000万元人民币法定代表人 张元正

公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所 苏州工业园区长阳街68号主要股东/股权结构 中材科技股份有限公司

经营范围

许可项目：移动式压力容器

特种设备制造；特种设备检验检测服务；特种设备设计；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：阀门和旋塞研发；特种设备销售；阀门和旋

维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维

塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械设备研发；机械设备销售；软件开发；

非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；企业管理；贸易经纪；国内贸易代理；销

凭营业执照依法自主开展经营活动）

（4）中材科技（成都）有限公司

公司名称 中材科技（成都）有限公司成立时间 2011-10-08注册资本 30,000万元人民币法定代表人 张元正公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址

四川省成都市新津区普兴街道（新材料产业功能区）平塘东路

号

主要股东/股权结构 中材科技（苏州）有限公司

经营范围

复合气瓶、复合材料压力容器、钢质无缝气瓶、钢制压力容器、铝

自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的

营活动）。

（5）沈阳中复科金压力容器有限公司

公司名称 沈阳中复科金压力容器有限公司

成立时间2005-04-27统一社会信用代码 91210106769598902A注册资本 2,980万元人民币法定代表人 刘扬涛公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 沈阳经济技术开发区十五号街6号主要股东/股权结构 中材科技（苏州）有限公司

经营范围

许可项目：特种设备设计；特种设备制造；移动式压力容器

气

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维

机械设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）中复碳芯电缆科技有限公司

公司名称 中复碳芯电缆科技有限公司成立时间 2011-12-29统一社会信用代码91320700588437288F注册资本 8,880万元人民币法定代表人 陈雨公司性质 有限责任公司住所 连云港经济技术开发区新光路49号主要股东/股权结构 连云港中复连众复合材料集团有限公司

经营范围

碳纤维复合材料芯及导线产品的开发、生产、安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务；其它各类线缆产品的开发、生产、安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务；安装金具

、

配件和工具的开发、生产、检验；碳纤维复合材料芯及导线产品原材料的销售、检验；玻璃纤维增强塑料产品及其它玻璃钢产品的开发、生产、安装及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进

准后方可开展经营活动）

（7）客户A

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户A与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不

利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。

（8）客户B

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户B与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。

2、持股5%以上股东鹰游集团及其所属企业

（1）鹰游集团

公司名称 连云港鹰游纺机集团有限公司成立时间 1989-09-19注册资本 2,000万元人民币法定代表人 张国良公司性质 有限责任公司注册地址 连云港市海州开发区瀛州路西振兴南路主要股东/股权结构 张国良

经营范围

品销售。

（2）江苏鹰游纺机有限公司

公司名称 江苏鹰游纺机有限公司成立时间 2013-12-20

统一社会信用代码91320700086955771X注册资本 6,000万元人民币法定代表人 张斯纬公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所 连云港市海州开发区振兴路1号主要股东/股权结构 连云港鹰游纺机集团有限公司

经营范围

纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）连云港神鹰复合材料科技有限公司

公司名称 连云港神鹰复合材料科技有限公司成立时间 2010-01-15统一社会信用代码 91320706550204315H注册资本 2,295.69万元人民币法定代表人 罗明丰公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 连云港经济技术开发区大浦工业区金桥路1号主要股东/股权结构 连云港鹰游纺机集团有限公司

经营范围

模具设计、制造；数控机械、五金交电、低压电器加工；复合材料的研发、销售；复合材料制品的研发、加工；一类医疗器

械、建筑材料、运动器械、汽车配件（不含发动机）、鞋材、乐

器；纺织材料、纺织机械、钢材、工业机电设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁

门批准后方可开展经营活动）

及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（4）常州神鹰碳塑复合材料有限公司

公司名称 常州神鹰碳塑复合材料有限公司成立时间 2011-12-19

统一社会信用代码913204125884018917注册资本 11362万元人民币法定代表人 徐存新公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址 江苏武进经济开发区锦华路5号主要股东/股权结构 连云港鹰游纺机集团有限公司经营范围

碳塑复合材料的研发

碳纤维汽车部件的制造、加工

汽车内外饰件的销售;模具、机械零部件的加工;实业投资、股权投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（5）西宁神鹰复合材料科技有限公司

公司名称 西宁神鹰复合材料科技有限公司成立时间 2022-07-29统一社会信用代码 91633000MABWB9WN2Y注册资本 1,000万元人民币法定代表人 周恒香公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所 青海省西宁市甘河工业园鲁多路15号主要股东/股权结构 连云港神鹰复合材料科技有限公司

经营范围

一般项目

:

高性能纤维及复合材料制造

专用化学产品制造（不含危险化学品）;家用纺织制成品制造;针纺织品销售;鞋制造;日用品生产专用设备制造;日用化学产品制造;第一类医疗器械生产;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;乐器制造;乐器零配件销售（除依法须经批准的项目外

凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、间接持股5%以上股东连云港市工业投资集团有限公司及其所属企业

（1）连云港市工业投资集团有限公司

公司名称 连云港市工业投资集团有限公司成立时间 1998-08-21统一社会信用代码 913207007040440951注册资本 292691.94万元人民币法定代表人 丁锐公司性质 有限责任公司住所 江苏省连云港市海州区海昌南路1号主要股东/股权结构 连云港市人民政府经营范围 资本投资；资本管理；资产管理；高性能纤维及其复合材料的

研发、销售；碳纤维技术咨询及技术服务；原盐、加工盐、盐化工产品（不含危化品）销售；承装、承修、承试电力设施；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；电气工程施工；建筑勘察设计及工程施工。以下限分支机构经营：原盐、加工盐、盐化

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与上市公司的关联关系

中复新水源科技有限公司

实际控制人中国建材集团有限公司所属企

业中材科技（成都）有限公司

客户B客户A沈阳中复科金压力容器有限公司中材科技（苏州）有限公司中复碳芯电缆科技有限公司江苏鹰游纺机有限公司

持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限

公司所属企业连云港神鹰复合材料科技有限公司常州神鹰碳塑复合材料有限公司西宁神鹰复合材料科技有限公司连云港市工业投资集团有限公司

间接持股

以上股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业

（三）履约能力分析

上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立

第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生较大的依赖。

（三）关联交易的持续性

公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

（四）关联交易对上市公司的影响

本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。

六、履行的审议程序和专项意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司第二届独立董事第一次专门会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案》。独立董事一致认为：

公司2023年已发生的日常关联交易和2024年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意上述议案并同意将本议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年3月26日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事张国良、陈雨、薛忠民、张斯纬、罗皞宇回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本次预计的日常关联交易额度需提交股东大会审议，关联股东将进行回避表决。

（三）监事会审议情况

2024年3月26日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中复神鹰上述2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。

公司上述预计日常关联交易事项均系出于业务发展及生产经营的需要，有利于提高公司运行效率及经济效益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上

市公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对中复神鹰2024年度日常关联交易预计事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

冉洲舟 刘怡平

国泰君安证券股份有限公司

2024年3月 日