和达科技：2022年年度股东大会会议资料

浙江和达科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料证券代码：688296 证券简称：和达科技

浙江和达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二O二三年五月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案1：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案2：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 9

议案3：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 11

议案4：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 12

议案5：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 15

议案6：关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 16

议案7：关于预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 18议案8：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案 ...... 25

议案9：关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案 ...... 26

议案10：关于公司监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 27议案11：关于公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案 . 28听取：2022年度独立董事述职报告 ...... 31

浙江和达科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《浙江和达科技股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、本次大会现场会议于2023年5月8日14：30分正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会登记处登记。大会登记处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会

主持人有权要求股东停止发言。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

七、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选一名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十、公司聘请的上海广发律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年4月14日披露于上海证券交易所网站的《和达科技关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

浙江和达科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2023年5月8日14点30分

（二）召开地点：浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园18幢公司五楼会议室

（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：浙江和达科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记

（二）会议主持人宣布浙江和达科技股份有限公司2022年年度股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）审议会议议案

1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

6、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

7、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务

审计机构的议案》

9、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》10、《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

11、《关于公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》本次股东大会还将听取公司《2022年度独立董事述职报告》。

（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

（六）选举监票人和计票人

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将在2023年5月8日下午15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。

2022年年度股东大会会议议案

议案1：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升管理水平和执行力能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握行业发展趋势。现就2022年度工作执行情况及2023年工作目标思路，向各位股东汇报，请予审议。

一、2022年经营情况

报告期内，受经济环境影响，公司营业收入及净利润双向下降，实现营业收入47,058.39万元，较上年同期下降7.23%；实现归属于上市公司股东的净利润5,203.34万元，较上年同期下降48.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,401.67万元，较上年同期下降46.3%。

二、2022年董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2022年公司董事会共召开6次会议，审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》、《关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点的议案》、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于使用自有资金向合营企业嘉源和达提供借款暨关联交易的议案》、《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》等重要议案。各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。

（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范召开。2022年公司共召开1次股东大会，为2021年年度股东大会。公司充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（三）信息披露情况

报告期内，公司使用募集资金建设的研发大楼进行出租事项未能及时履行必要的审议程序和信息披露义务，公司已积极进行整改。除此之外，公司严格按照法律法规等规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。

公司将持续提高信息披露质量，精准传递公司价值。

（四）投资者关系管理

公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过公开路演、投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，为投资者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者了解公司、走进公司，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、2023年经营目标

公司紧随国家漏损控制及节能节水的目标指引，以“智慧物联 智慧水务”为发展战略，以整体化解决方案为抓手，打造生态，赋能渠道，支持供水、排水、水利、企业及园区等领域客户进行数字化转型和实现数字孪生。围绕“感、传、知、用”，为客户提供从数据感知、传输、分析和使用的高效的整体解决方案。

公司始终秉承创新本色，以数字化为基础，协助更多水务企业完成数字化改革，承担起保护水资源、保障水务安全的社会责任！请各位股东审议。

浙江和达科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案2：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，监事会严格按照《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江和达科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。监事会列席了2022年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

一、2022年度监事会会议的召开情况

2022年4月12日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》、《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案》、《关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点的议案》等；

2022年4月26日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》；

2022年8月24日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司向金融机构申请综合授信额度并授权子公司共享授信额度的议案》、《关于调整部分募投项目内部结构的议案》、《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

2022年9月26日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金向合营企业嘉源和达提供借款暨关联交易的议案》；

2022年10月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》；

2022年12月13日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》、《关于公司新增2022年度日常关联交易预计的议案》；

二、监事会对公司2022年度有关事项发表的独立意见

1、公司依法运作情况

经检查，监事会认为：报告期内，公司内部控制总体执行有效，公司按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了内部控制制度，保证了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，同时能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的财务报告内部控制。

但公司在募集资金使用方面存在非财务报告内部控制重要缺陷，公司已采取“即发现、即整改”的策略，责成相关部门、负责人制定整改计划，公司董事会就该缺陷事项作出了专项说明，如实说明情况并积极采取措施予以解决。

2、检查公司财务情况

2022年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

3、公司对外担保及股权、资产置换情况

2022年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

4、公司生产经营情况

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议，公司总体上保持了健康、稳定的发展势头。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

请各位股东审议。

浙江和达科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案3：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《浙江和达科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。上述报告具体内容已于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

请各位股东审议。

浙江和达科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案4：关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

浙江和达科技股份有限公司2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，内容客观、公正。根据公司2022年财务报表，公司2022年度财务决算情况如下：

2022度公司实现营业收入47,058.39万元,同期减少7.23%；实现归属于上市公司股东的净利润为5,203.34万元，较上年同期减少48.08%；报告期末公司总资产98,596.99万元，较期初增长3.57%；归属于上市公司股东的净资产74,418.21万元，较上期增长2.94%。

1、资产及负债状况

单位：元

投资

2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

营业收入变动原因说明：公司营业收入较上年下降7.23%，主要系受宏观经济环影响,延缓了水务行业对水务信息化解决方案需求的落地，导致订单转化速度放缓，订单未及预期，导致公司营业收入下降。营业成本变动原因说明：公司营业成本较上年增长2.92%，主要系报告期内

公司收入结构发生变化所致。

销售费用变动原因说明：公司销售费用较上年增长9.19%，主要系报告期内公司销售人员成本及费用增加所致。

管理费用变动原因说明：公司管理费用较上年下降2.79%，主要系报告期内办公费和房租物业费费等减少所致。

财务费用变动原因说明：公司财务费用较上年增长57.39%，主要系公司定期存款利息增加所致。

研发费用变动原因说明：公司研发费用较上年增加7.16%，主要系报告期内公司持续加大研发投入所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司经营活动产生的现金流量净额-32,376,764.30元，较去年同期下降827.18%，主要系公司回款不佳，应收账款增加较多以及新项目推进，期末存货增长所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司投资活动产生的现金流量净额较上年变化幅度较大，主要系支付嘉源和达投资款、支付北京和达注资款以及支付研发大楼装修款所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司筹资活动产生的现金流量净额较上年变化幅度较大，主要系报告期公司分红所致。

请各位股东审议。

浙江和达科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案5：关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2022年度利润分配预案汇报如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司归属于母公司股东的净利润为人民币52,033,447.96元；截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币225,755,568.76元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本107,393,160股，以此计算合计拟派发现金红16,108,974.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为30.96%。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

请各位股东审议。

浙江和达科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案6：关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度财务预算方案如下：

一、编制说明

公司2023年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2023年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2023年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；

5、公司主要产品的市场价格和供求关系不会有重大变化；

6、公司2023年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、预算指标

公司2023年度财务预算为：

公司根据以前年度的财务指标测算，以2022年营业收入为基数，公司2023年度营业收入增长率不低于40%。公司将继续在研发方面加大投资力度，在运营层面加强管理与成本控制，保持2023年营业收入增长的同时也保持净利润持续稳步增长。

特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对2023年度生产经营的假设基础上编制，不代表公司对2023年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于

经济环境和市场状况的变化等因素，预算的结果存在较大的不确定性。请各位股东审议。

浙江和达科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案7：关于预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、2023年度日常关联交易预计金额和类别情况如下：

单位：万元

关联交易类别

注1：上表尾数差异为四舍五入造成。注2：关联方浙江国兴投资集团有限公司在合资协议中承诺给予公司控股子公司杭州临安和达水务股份有限公司三年无偿使用临时办公场所及筹建农水实训基地、农水化验室所需场地的支持。

二、2022年度日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元

关联交易类

别

关联交易类

别

三、关联方基本情况和关联关系

（一）绍兴市公用事业集团有限公司

注册资本：47900万元企业类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：浙江省绍兴市环城南路422号法定代表人：彭上升成立日期：2001-05-21经营范围：资本经营；城市饮用水源、燃气资源开发利用；城市供排水设施规划建设运营；城市燃气、供热、发电能源设施规划建设运营；城市环境卫生基础设施规划建设运营；土地收储开发、其他经营性业务；水、泥、气的检测；企业管理咨询服务；房屋及土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：绍兴市公用事业集团有限公司是公司股东，且持有公司子公司浙江绍兴和达水务技术股份有限公司40%的股份。

（二）浙江乐水电子科技有限公司

注册资本：1000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：浙江省台州市市府大道658号台州电信B区附属楼206室(仅限办公用）

法定代表人：戴恭宇

成立日期：2015-08-11

经营范围：电子器件、通讯终端设备、仪器仪表、影视录放设备、幻灯及投影设备研发、制造；软件和信息技术服务；动漫产品设计服务；管道和设备安装；机械设备、五金产品及电子产品、家庭用品、矿产品、建材及化工产品销售。

关联关系：浙江乐水电子科技有限公司为公司的参股公司，公司通过全资子公司嘉兴市鸿道通讯科技有限公司间接持股29%的股份。

（三）浙江嘉源和达水务有限公司

注册资本：5000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区天枢路369号2号楼技术研发中心一层北楼,四层南、北楼,五层南、北楼,一楼展厅

法定代表人：蔡梦珂

成立日期：2021-12-06

经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务；建设工程设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能水务系统开发；软件开发；机械设备销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；通用设备修理；工业互联网数据服务；特种设备销售；电气设备销售；信息系统集成服务；机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；人工智能行业应用系统集成服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；其他电子器件制造；供应用仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设备制造；泵及真空设备销售；电子元器件制造；水资源专用机械设备制造；网络技术服务；信息系统运行维护服务；消防技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；园林绿化工程施工；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：浙江嘉源和达水务有限公司为公司持股比例49%的合营企业，公司董事长兼总经理郭军先生、董事兼副总经理王小鹏先生在浙江嘉源和达水务有限公司担任董事。

（四）浙江国兴投资集团有限公司

注册资本：164385.75万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：浙江省杭州市临安区锦城街道国联大厦1（1幢501）法定代表人：毛光旭成立日期：2000-11-10经营范围：经营区国资委授权的国有资产，房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：浙江国兴投资集团有限公司持有公司子公司杭州临安和达水务股份有限公司40%的股份。

四、日常性关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与相关关联方2023年度预计日常关联交易主要为向关联方销售产品、提供服务、劳务，接受关联人提供的产品、服务、劳务，向关联方承租房产及向关联方出租房产等，关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据市场价格确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方在上述审议额度内签署具体的交易合同或协议。

五、日常性关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司向上述关联方销售产品、提供服务、劳务主要是公司作为水务行业的信息化整体解决方案提供商，具有丰富的产品线和项目实施经验，具有较强的竞争力，可以最大程度满足客户的需求，同时增加了公司的销售收入，扩大了公司的市场影响力；

公司接受关联人提供的产品、服务、劳务主要是考虑地域便利性、产品竞争力、服务半径短等因素，同时保证了公司项目建设需要和按期保质交付，提高了公司的行业竞争力；

关联方之间房产租赁主要是从生产经营的协同性和地域便利性角度考虑。

上述日常性关联交易的发生，符合公司主营业务方向和生产经营的需要，提升了公司的客户服务能力及行业竞争力。因此公司日常性关联交易的发生具有必要性及合理性。

（二）关联交易定价的公允性

公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

绍兴市公用事业集团有限公司作为从事城市水务、能源、环境卫生设施建设及运营的国有企业，旗下业务覆盖供水与污水处理、能源供应、垃圾处理、供热四大板块。其中供水及污水处理板块与公司主营业务高度吻合，公司与其发生关联采购、销售和租赁业务，符合公司业务发展规划，是公司正常业务需要。

浙江嘉源和达水务有限公司是公司的合营企业，浙江乐水电子科技有限公司是公司的参股公司，上述关联方作为二次供水领域的综合服务商和物联网产品销售商，与公司发生关联采购、销售和租赁业务，能增强协同效应，有利于公司的业务发展。

浙江国兴投资集团下辖的杭州市临安区农村水务资产经营有限公司、杭州临安自来水有限公司均为成熟水务企业，主营供水端城市管网的运营以及临安区农村饮用水统建统管，在厂站建设品质、运营管理水平、智慧化程度等方面达到行业先进水平。其中供水及农村饮用水板块与公司主营业务高度吻合，公司与其发生关联采购、销售和租赁业务，符合公司业务发展规划，是公司正常业务需要。

在公司业务稳定发展的情况下，公司与上述关联人之间的关联交易将持续存在，关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。

请各位股东审议。

浙江和达科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案8：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于与天健会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作关系，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度的财务审计机构，聘期为一年，并授权董事会决定其报酬。请各位股东审议。

浙江和达科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案9：关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司除独立董事外的其他董事和高级管理人员，其年度薪酬标准主要按其在公司所任管理岗位职务核定。独立董事的薪酬实行年度津贴制。具体情况如下：

1、在公司任职的非独立董事按照其在公司的岗位领取薪酬，岗位薪酬由基本工资、绩效工资和年终奖等组成，不另外领取董事津贴，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬。

2、公司独立董事在公司领取津贴5万元/年（税前）。

3、在公司任职的高级管理人员按照其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，岗位薪酬由基本工资、绩效工资和年终奖等组成。

请各位股东审议。

浙江和达科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案10：关于公司监事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

监事2023年度薪酬方案为：在公司任职的监事按照其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，岗位薪酬由基本工资、绩效工资和年终奖等组成，不另外领取监事津贴，未在公司任职的监事不从本公司领取薪酬。

请各位股东审议。

浙江和达科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案11：关于公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向金融机构申请综合授信额度，总额度不超过人民币3亿元；同时为子公司绍兴和达、鸿道通讯提供授信担保，总额度不超过人民币2,000万元。授信额度项下的具体授信品种及额度分配、期限、利率、费率等相关要素及抵押、质押、担保等相关条件由公司与最终授信银行协商确定，以各方签署的协议为准。实际融资金额以公司在授信额度内与金融机构实际发生的融资金额为准，总额度不超过人民币3亿元。

公司董事会提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。前述授权的有效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、被担保人：浙江绍兴和达水务技术股份有限公司

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：沈建鑫

成立日期：2016年8月29日

注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银城路7号大楼三楼

经营范围：一般项目:计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;通讯设备销售;智能仪器仪表销售;供应用仪器仪表销售;机械设备租赁;软件开发;智能水务系统开发;人工智能公共数据平台;大数据服务;水利相关咨询服务;物联网应用服务;信息系统运行维护服务;软件外包服务;网络技术服务;数据处理和存储支持服务;安全系统监控服务;物联网设备销售;信息安全设备销售;网络设备销售;云计算设备销售;机械设备销售;建筑材料销售;五金产品零售;泵及真空设备销售;新型膜材料销售;环境监测专用仪器仪表销售;数字视频监控系统销售;安防设备销售;城

市绿化管理;市政设施管理;技术进出口;货物进出口;智能仪器仪表制造;供应用仪器仪表制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售;建设工程施工;建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。信用状况：绍兴和达不属于失信被执行人，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

公司主要财务数据：

单位：元

注：上表数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、被担保人：嘉兴市鸿道通讯科技有限公司

注册资本：100万元人民币法定代表人：郭军成立日期：2007年9月26日注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园18幢508室

经营范围：通讯终端设备、工业自动化控制系统装置的制造；计算机软件服务；电子产品、信号设备和通信线路安装；电子产品及通信设备设计、咨询服务；电子产品、仪器仪表的销售；从事进出口业务信用状况：鸿道通讯不属于失信被执行人，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。公司主要财务数据：

单位：元

项目

注：上表数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）被担保人与上市公司的关联关系

被担保人绍兴和达为公司的控股子公司，公司持股60.00%。被担保人鸿道通讯为公司的全资子公司，公司持股100.00%。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。

四、担保的原因及必要性

本次担保为满足公司合并范围内子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。本次担保对象为公司合并范围内子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

请各位股东审议。

浙江和达科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

听取：2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和达科技”）的独立董事，在2022年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事2022年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

李晓龙，男，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权；管理学博士（管理科学与工程）学位。2005年6月从同济大学管理科学与工程博士后流动站（实际在国家磁浮交通工程技术研究中心从事研究工作）出站；2008年1月至2015年2月任同济大学铁道与城市轨道交通研究院党委副书记、副研究员、硕士研究生导师；现任同济大学浙江学院教授，奥克兰·同济康复医疗设备研究中心常务副主任；2019年12月至今任公司独立董事。

佟爱琴，女，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理（会计学）专业，博士研究生学历。1994年3月至1996年1月，任上海新建机器厂助理会计师；1996年1月至2003年6月，任同济大学讲师；2004年7月至今，任同济大学副教授、硕士研究生导师；2021年3月至今，担任上海证券有限责任公司独立董事；2021年7月至今，担任国华人寿保险股份有限公司独立董事；2022年10月至今，担任江苏泰兴农村商业银行股份有限公司独立董事；2020年6月至今，任公司独立董事。

姚武强，男，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1989年8月至1991年1月，任职于嘉善县司法局；1991年2月至1992年6月，任职于嘉兴市司法局；1992年7月至2000年4月，任职于浙江靖远律师事务所；2000年5月至今，任浙江子城律师事务所主任。2004年至今，任嘉兴市律师协会会长、嘉兴学院文法学院兼职教师，中共嘉兴市委党校兼职教师。曾任中国人

民政治协商会议第六届、第七届、第八届嘉兴市委员会委员、现任中国人民政治协商会议第九届嘉兴市委员会委员、嘉兴市工商联(总商会)执委、嘉兴仲裁委员会委员、仲裁员；现任浙江恒威电池股份有限公司独立董事、兴土桥梁股份有限公司独立董事、浙江子城律师事务所负责人；2019年12月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司管理企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2022年度，公司共召开6次董事会和1次股东大会。我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事秉持独立、客观、审慎的态度就相关事项发表了独立意见，对所审议的各项议案均投了赞成票，未提出过异议，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。

（二）参加专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员四个专门委员会。报告期内，战略委员会召开了1次会议，审计委员会召开了6次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，均未有无故缺席的情况发生，对所审议的各项议案均投了赞成票，未提出过异议。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会了解公司生产经营情况及管理运营等情况，听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报。公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们保持密切联系，使我们能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

报告期内，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》。公司2021年度发生的日常关联交易及2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，关联交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司独立董事发表了同意的独立意见。

报告期内，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金向合营企业嘉源和达提供借款暨关联交易的议案》。公司使用自有资金向合营企业嘉源和达提供借款的事项符合公司的战略规划及整体利益，不存在重大风险，不会对公司产生不利影响，公司将根据实际借款金额及借款时间，收取借款利息，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形；表决程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。

报告期内，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对

外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司本次对外投资暨关联交易事项有利于整合各方资源，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本次董事会的召开程序、表决程 序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决 议合法、有效，公司独立董事发表了同意的独立意见。报告期内，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司新增2022年度日常关联交易预计的议案》。公司新增预计的日常关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）对外担保及资金占用事项

2022年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保情况，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。报告期内，公司召开三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》，公司召开三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向金融机构申请授信额度并授权子公司共享授信额度的议案》。公司独立董事认真评估了公司及子公司的经营状况、资信及偿债能力等，认为公司为子公司提供授信担保及共享授信额度，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险；公司担保对象均为公司合并报表范围内子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形；审议及决策程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点的议案》。本次调整事项系公司结合生产经营及未来发展规划，并根据募投项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金的角度出发做出的调

整，符合公司实际发展情况，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。

报告期内，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》。本次调整部分募集资金投资项目内部结构有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。

报告期内，公司募集资金使用存在违规情形，主要情况为：公司使用募集资金建设的研发大楼于2022年9月达到预定可使用状态后，公司未履行审批程序将研发大楼中原规划用于募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”之“二次供水设备”的生产场地9,802平方米和“农饮水设备”的生产场地1,660平方米，总计11,462平方米闲置场地出租给“二次供水设备”新的实施主体合营公司浙江嘉源和达水务有限公司和公司供应商嘉兴华邦电子有限公司。上述行为发生时，公司未能充分理解上海证券交易所募集资金运用的有关规定，未能及时履行必要的审议程序和信息披露义务。

公司在发现问题后，及时针对违规事项制定整改方案，根据具体整改情况，分阶段及时披露相关公告。相关整改方案已经公司2023年3月17日召开的第三届董事会第十七次会议及2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。本次整改方案实施后，募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”剩余的实施面积亦能满足“智能遥测终端”和“噪声监测仪项目”的研发办公、研发测试、生产及办公等实际需求，不影响募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”的继续推进，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。

除上述违规情况外，公司募集资金的使用和披露严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，不存在募集资金其他方面使用及管理违规的情况。

（四）并购重组情况

报告期内，公司不存在并购重组情况。

（五）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司真实、准确、完整地披露了2021年度业绩快报，未出现应予披露业绩预告的情况。公司业绩快报的发布符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

（七）聘请审计机构事项

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务，对公司的规范化运作起到了积极作用。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案》，我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（八） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司第三届董事会第十一次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。公司2021年度利润分配方案考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应，有利于公司持续、稳健地发展。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等主体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况发生。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司使用募集资金建设的研发大楼进行出租事项未能及时履行必要的审议程序和信息披露义务，公司已积极进行整改。除此之外，公司严格按照法律法规等规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。

（十一）内部控制的执行情况

2022年度，公司内部控制总体执行有效，公司按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了内部控制制度，保证了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，同时能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的财务报告内部控制。

但公司在募集资金使用方面存在非财务报告内部控制重要缺陷，公司已采取“即发现、即整改”的策略，责成相关部门、负责人制定整改计划，公司董事会就该缺陷事项作出了专项说明，如实说明情况并积极采取措施予以解决。截至本报告披露日，公司已完成相关缺陷的整改工作。

（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况

报告期内，战略委员会召开了1次会议，审计委员会召开了6次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。会议召开及表决程序符合有关法律法规的规定，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，并根据《公司章程》和专门委员会工作细则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议，为公司内部治理及实际经营等方面提供合理化建议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。特此报告。

浙江和达科技股份有限公司独立董事：李晓龙、佟爱琴、姚武强

2023年5月8日