和达科技：关于公司向合营企业继续提供财务资助暨关联交易的公告
证券代码：688296 证券简称：和达科技 公告编号：2023-062
浙江和达科技股份有限公司关于公司向合营企业继续提供财务资助
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、鉴于公司向合营企业浙江嘉源和达水务有限公司（以下简称“嘉源和达”或“合营公司”）提供的财务资助将于2023年9月30日到期，且嘉源和达日常经营所需资金需求量仍然较大，为支持合营企业的业务发展，浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和达科技”）同意按照持股比例继续向嘉源和达提供剩余借款1,960.00万元的财务资助，借款期限为2023年10月1日至2024年9月30日。嘉源和达另一方股东以同等条件继续提供财务资助。
2、公司董事郭军、王小鹏在合营公司嘉源和达担任董事，因此本次向嘉源和达提供财务资助构成关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元。本次财务资助属董事会决策权限，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见和事前认可，无需提交股东大会审议。
3、本次事项不构成重大资产重组。
一、关联财务资助事项概述
2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（郭军、王小鹏为本议案的关联董事）的表决结果，审议通过了《关于公司向合营企业继续提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向嘉源和达提供财务资助。具体内容如下：
2022年9月，出于支持新设合资公司嘉源和达的业务发展，嘉源和达所有股东同意按持股比例向其提供财务资助共计5,000.00万元，公司在董事会审议额度内以自有资金为嘉源和达提供财务资助2,450.00万元，借款期限为2022年10月1日至2023年9月30日，借款年利率4.35%。截至2023年9月27日，上述财务资助借款余额为1,960.00万元。鉴于上述财务资助即将到期，且嘉源和达当前处于重要发展及业务拓展期，资金需求量仍然较大，为支持合营企业嘉源和达实现更好、更快发展，公司同意继续向嘉源和达提供剩余借款1,960.00万元的财务资助，借款期限为2023年10月1日至2024年9月30日，借款利率按全国银行间同业拆借中心近期最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%执行。同时，嘉源和达另一方股东以同等条件继续提供财务资助。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或公司市值1%以上，需提交股东大会审议。本次财务资助无需提交股东大会审议。本事项已经独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象暨关联方的基本情况
（一）被资助对象的基本情况
1、企业名称：浙江嘉源和达水务有限公司
2、统一社会信用代码：91330401MA7E1T3A8H
3、公司地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区天枢路369号2号楼技术研发中心一层北楼,四层南、北楼,五层南、北楼,一楼展厅
4、法定代表人：蔡梦珂
5、注册资本：人民币5000万元
6、公司类型：其他有限责任公司
7、成立时间：2021-12-06
8、经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建筑智能化系统设计；建设
工程施工；电气安装服务；建设工程设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能水务系统开发；软件开发；机械设备销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；通用设备修理；工业互联网数据服务；特种设备销售；电气设备销售；信息系统集成服务；机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；人工智能行业应用系统集成服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；其他电子器件制造；供应用仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设备制造；泵及真空设备销售；电子元器件制造；水资源专用机械设备制造；网络技术服务；信息系统运行维护服务；消防技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；园林绿化工程施工；市政设施管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权结构：嘉兴市自来水有限公司持股51%，本公司持股49%。
（二）主要财务数据
嘉源和达于2021年12月6日设立，截至2022年12月31日，嘉源和达经审计的资产总额为14,721.88万元，负债总额为11,656.09万元，净资产为3,065.79万元；2022年度，嘉源和达经审计的营业收入为8,713.00万元，净利润为1565.79万元。截至2023年6月30日，嘉源和达未经审计的资产总额为14,805.07万元，负债总额为9,805.57万元，净资产为4,999.50万元；2023年1月至6月，嘉源和达未经审计的营业收入为2,825.95万元，净利润为321.07万元。
（三）关联关系说明
公司持有嘉源和达49%股权，公司实际控制人、董事郭军、董事王小鹏兼任嘉源和达董事。
（四）履约能力分析
嘉源和达为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
（五）被资助对象的其他股东的基本情况
1、企业名称：嘉兴市自来水有限公司（曾用名：浙江嘉源环境集团股份有限公司）
2、统一社会信用代码：913304027258666612
3、公司地址：浙江省嘉兴市南湖区少年路293号
4、法定代表人：查人光
5、注册资本：人民币15000万元
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立时间：2000-11-30
8、经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；城市绿化管理；规划设计管理；非居住房地产租赁；阀门和旋塞销售；水环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；供应用仪器仪表销售；五金产品零售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；石棉水泥制品销售；智能水务系统开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：嘉兴市水务投资集团有限公司持股100.00%。
10、公司与嘉兴市自来水有限公司无关联关系。
（六）公司在上一会计年度对该借款对象提供财务资助的情况
公司上一年度以自有资金为嘉源和达提供财务资助2,450.00万元，具体内容详见公司2022年9月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用自有资金向合营企业提供财务资助暨关联交易的公告》。
三、财务资助协议的主要内容
通过签订借款续借协议，公司同意继续向嘉源和达提供剩余借款1,960.00万元的资助，借款期限为2023年10月1日至2024年9月30日，借款利率按全国银行间同业拆借中心近期最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%执行。
四、财务资助风险分析及风控措施
嘉源和达为公司合营企业，公司董事郭军、王小鹏兼任嘉源和达董事，在合营公司治理上勤勉尽责。合营公司管理层每月向双方股东发送月度经营情况并安排会议沟通，公司能够及时掌握合营公司的运营发展状况，并有效保证资金安全。同时，本次财务资助系前次财务资助到期后的继续资助，借款期限延长，借款本金减少，总体风险可控。该笔借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、审议程序和专项意见
2023年9月27日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向合营企业继续提供财务资助暨关联交易的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
为支持嘉源和达的业务发展，公司继续向合营企业嘉源和达提供财务资助不会影响公司正常经营，嘉源和达的另一方股东将以同等条件继续提供财务资助，总体风险可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意上述事项提交董事会审议。
董事会审议后，公司独立董事发表独立意见如下：公司使用自有资金继续向合营企业嘉源和达提供财务资助的事项符合公司的战略规划及整体利益，不存在重大风险，不会对公司产生不利影响，公司将根据实际借款金额及借款时间，收取借款利息，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；表决程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。公司独立董事对该事项一致同意。
（二）监事会意见
监事会认为：本次公司向合营企业嘉源和达继续提供财务资助，是为了满足其日常经营的资金需要。本次财务资助是前次财务资助到期后的继续资助，借款期限延长，借款本金减少，风险处于可控范围内。全体监事同意本次财务资助事项。
（三）董事会审计委员会审核意见
嘉源和达处于业务快速拓展阶段，公司给予其一定财务支持，能更好满足嘉源和达日常经营的资金需要，符合公司整体利益。本次财务资助是前次财务资助到期后的继续资助，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司向合营企业继续提供财务资助暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于为满足合营企业日常业务开展资金需求而进行，由合营企业的股东分别按持股比例提供同等条件的股东借款，总体风险可控，不会对公司经营发展产生重大影响；公司向嘉源和达提供财务资助收取利息且定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次向合营企业继续提供财务资助暨关联交易事项无异议。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助本金余额1,960.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例2.60%；除此之外，公司及控股子公司不存在对合并报表以外的单位提供财务资助的情形，不存在逾期未收回的情形。
七、上网公告附件
1、《浙江和达科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
2、《浙江和达科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
3、《东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司向合营企业继续提供财务资助暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江和达科技股份有限公司董事会
2023年9月28日