和达科技：股东大会议事规则(2023年12月修订)

浙江和达科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则第一条 为规范浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规以及规范性文件和《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定《浙江和达科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 股东大会的一般规定第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章

程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改《公司章程》；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准本规则第七条规定的担保及交易事项；

（十三） 对于董事会权限范围内的关联交易事项，出席董事会会议的非

关联董事人数不足三人的，由股东大会审议；

（十四） 审议公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股

东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提

供的任何担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

前述所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的

50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。上述指标中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本条所称交易包括购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、提供财务资助、相关法律法规以及上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。第九条 本规则所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则的规定。公司与同一交易方同时发生本规则规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额。

除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本规则规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本规则规定。已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十条 公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第八条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本规则第八条。

第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本规则第八条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本规则第八条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前款规定。

第十二条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、证券监管机构的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理制度》执行。

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

第三章 股东大会的召集

第十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第十四条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

计算本条前第（三）项所称持股比例时，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。公司在上述期限内不能召开股东大会的， 应当向各股东做出相关说明；如公司已上市，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第十五条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第二十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，其提名候选

人人数不得多于拟选举或变更的董事人数。

（二）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会、监事会提名；

2、单独持有或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，其提名候选

人人数不得多于拟选举或变更的监事人数。

（三）股东提名董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式

将有关提名董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的候选人由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；

（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产

生。

如公司已上市，公司董事、监事（指非由职工代表担任的监事，下同）的选举实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的操作细则如下：

1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制。

2、股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会

股东对董事或监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。

3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的表决

票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份乘以待选人数。

4、股东大会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表

决票集中投向一人，也可以分散投向数人。

5、股东所投的表决票多于该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的

投票无效。

6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事

人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。

7、董事会成员分别选举。

8、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或

监事人数多于拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。

9、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍

无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：

（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或

监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事；

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董

事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方可就任。

除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第二十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥

有权益的股份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第二十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日之前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十八条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四） 是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形。

（五）是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

不得变更。第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并披露原因。

第五章 股东大会的召开第三十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司章程规定的地点或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三十三条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻

无效者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第三十四条 公司股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第三十五条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第三十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）等持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、股东授权委托书及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡（如有）等持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡（如有）等持股证明。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第三十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人或者法定代表人正式委任的代理人签署。代理人应在授权范围内行使表决权，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章；

（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额。

第三十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的情况除外。

第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十七条 股东（包括股东代理人）要求在股东大会上发言的，应在股东大

会召开前向股东大会秘书处登记。登记发言的人数一般以十人为限。发言顺序按持股数多的在先。股东发言应依照以下规则：

（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发

言；

（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；

（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数；

股东违反上述规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六章 股东大会的表决和决议第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

（三）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

（四）《公司章程》的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并等情

形收购本公司股份；

（八）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法规、指引及《公司章程》和其他制度应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会会议记录、会议决议及公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系，并自行申请回避，否则公司其他股东及公司董事会有权以书面形式向股东大会提出该关联股东回避申请，董事会需将该申请通知有关股东；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表

决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股

份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。第五十四条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘

书和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

第七章 会后事项

第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事按《公司章程》的规定在股东大会决议作出之日就任。

第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。

第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第七十条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、会议记录、会议纪要、会议决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于10年。

第七十一条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第七十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七十三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第八章 规则的修改

第七十四条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制订并颁布新的法律、法

规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵

触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第七十五条 本规则修改时，应经公司股东大会审议通过。

第七十六条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。

第九章 附则

第七十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第七十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“至少”含本数；“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第七十九条 计算本规则所称“持股比例”时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第八十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第八十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第八十二条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东大会授权董事会负责解释。

浙江和达科技股份有限公司

二〇二三年十二月