和达科技：2023年第四次临时股东大会会议资料
浙江和达科技股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议资料证券代码：688296 证券简称：和达科技
浙江和达科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
二O二三年十二月
目 录
2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第四次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案1：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 6
议案2：《关于修订公司部分制度的议案》 ...... 13
浙江和达科技股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《浙江和达科技股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和
文件。
1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加
盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理
登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次大会现场会议于2023年12月27日14：30分正式开始，要求发言
的股东应在会议开始前向大会登记处登记。大会登记处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东
大会主持人有权要求股东停止发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名
投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
七、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股
东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合
法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发
放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司聘请的上海广发律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年12
月12日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-070）。
浙江和达科技股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023年12月27日14点30分
（二）召开地点：浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号嘉兴智慧产
业创新园18幢公司五楼会议室
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：浙江和达科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人宣布浙江和达科技股份有限公司2023年第四次临时股东
大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
序号
议案名称
投票股东类型
A股股东非累积投票议案
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》√
2.00
《关于修订公司部分制度的议案》√
2.01
《浙江和达科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年12月修订）》
√
2.02
《浙江和达科技股份有限公司对外担保管理制度（2023年12月修订）
√
2.03
《浙江和达科技股份有限公司对外投资管理制度（2023年12月修订）》
√
2.04
《浙江和达科技股份有限公司关联交易管理制度（2023年12月修订）》
√
2.05
《浙江和达科技股份有限公司募集资金管理办法（2023年12月修订）》
√
2.06
《浙江和达科技股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）》
√
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告
为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将在2023年12月27日下午15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。
2023年第四次临时股东大会会议议案
议案1：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号
| 序号 | 修订前 |
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
| 修订后 | |
| （八）对发行公司债券作出决议； |
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
| （九）对公司合并、分立、解散、 | （八）对发行公司债券作出决议； |
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十
二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十
二条规定的担保事项；
| （十三）审议公司在一年内购买、 | （十三）审议公司在一年内购买、 |
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划
；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％
的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个
月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％
的担保对象提供的担保；
| 和员工持股计划 |
| （四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 |
（五） 按照担保金额连续12个
关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所或公司章
程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用第本条第（一）项至第（三）项的规定。
月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章
程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议本条第（
五
）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 |
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市
公司利益的，可以豁免适用第本条第（一）项至第（三）项的规定。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
| 证券交易所 |
提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。……
话号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
| （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
……
第八十三条……股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。……
第八十三条……股东大会就选举
董事
| （包括独立董事）或 |
监事进行表决时，根据本章程的规定，应当实行累积投票制。……
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司实施如下利润分配政策：
……
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董
事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中
| 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 现金分红比例不符合本条第（二） |
款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
第一百五十七条 公司实施如下利润分配政策：
……
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董
事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中
款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
| 提交股东大会审议， |
并在公司指定媒体上予以披露。
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。……
（四）公司利润分配政策的变更
……
2、利润分配政策调整的程序：公
司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。……
……
（四）公司利润分配政策的变更
……
2、利润分配政策调整的程序：公
司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，
提交股东大会特别决议通过
。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。待股东大会审议通过后授权公司董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。授权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。请各位股东及股东代表审议。
浙江和达科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
议案2：《关于修订公司部分制度的议案》各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对部分制度进行了修订，具体制度如下表所示：
序号
| 序号 | 修订制度名称 |
《浙江和达科技股份有限公司股东大会议事规则》 是
《浙江和达科技股份有限公司对外担保管理制度》 是
《浙江和达科技股份有限公司对外投资管理制度》 是
《浙江和达科技股份有限公司关联交易管理制度 是
《浙江和达科技股份有限公司募集资金管理办法》 是
《浙江和达科技股份有限公司独立董事工作制度》 是
《浙江和达科技股份有限公司独立董事年报工作制度》 否
《浙江和达科技股份有限公司董事会秘书工作细则》 否
《浙江和达科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》 否
《浙江和达科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》 否
《浙江和达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
否
《浙江和达科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》 否
《浙江和达科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 否
《浙江和达科技股份有限公司筹资管理制度》 否
具体内容请见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（2023-068）及各相关制度文件。
请各位股东及股东代表审议。
浙江和达科技股份有限公司董事会
2023年12月27日