中无人机：关于公司2023年度日常关联交易预计的公告
证券代码：688297 证券简称：中无人机 公告编号：2023-014
中航（成都）无人机系统股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
? 日常关联交易对公司的影响：本次预计的关联交易是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形，且不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；公司董事会在审议该议案时，关联董事张晓军、程忠、周全、张欣回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，出席会议的监事一致同意该议案。此议案审议程序符合相关法律法规的规定。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：
公司此次年度日常关联交易预计是根据公司2023年生产经营计划，为保证公司正常开展生产经营活动进行的，涉及的关联交易不影响公司的独立性。关联交易定价原则公允、合理，符合市场原则，符合相关法律法规的规定，决策权限合法，不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意将公司2023年度日常关联交易预计的事项作为议案，提交公司第五届董事会第八次会议审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：此次年度日常关联交易预计是根据公司2023年生产经营计划，为保证公司正常开展生产经营活动进行的，涉及的关联交易不影响公司的独立性。关联交易定价原则公允、合理，符合市场原则，符合相关法律法规的规定，决策权限合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，决策权限、决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意关于公司2023年度日常关联交易预计的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
董事会审计与风控委员会发表了事前审核意见：公司2022年度日常关联交易执行未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2023年度日常关联交易根据公司2023年生产经营计划，为满足公司正常开展生产经营活动进行测算，涉及的关联交易不影响公司的独立性。关联交易决策权限符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。关联交易定价原则公允、合理，符合市场原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。审计与风控委员会同意该提案，并同意提交董事会审议。
本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 航空工业集团及其下属企业 | 120,000.00 | 44 | 33,404.44 | 134,382.24 | 44.47 | 生产计划调整 |
| 向关联方出售商品、提供劳务 | 航空工业集团及其下属企业 | 240,000.00 | 71 | 50,239.04 | 241,197.56 | 86.98 | 关联方销售略有减少，加大了非关联方市场开拓，关联销售占比下降 |
| 在关联人财务公司的存款 | 中航工业集团财务 | 70,000.00 | / | 69,158.66 | 68,756.98 | / | 公司业务规模增大 |
| （注：每日最高存款结余） | 有限责任公司 | ||||||
| 合计 | 430,000.00 | / | 152,802.14 | 444,336.78 | / | / | |
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 航空工业集团及其下属企业 | 160,000.00 | 134,382.24 | 公司生产计划调整 |
| 向关联方出售商品、提供劳务 | 航空工业集团及其下属企业 | 250,000.00 | 241,197.56 | 根据实际销售情况调整 |
| 在关联人财务公司的存款（注：每日最高存款结余） | 中航工业集团财务有限责任公司 | 70,000.00 | 68,756.98 | / |
| 合计 | 480,000.00 | 444,336.78 | / | |
二、 关联方基本情况和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司
1. 基本情况:
| 公司名称 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 成立时间 | 2008年11月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935732K |
| 注册资本 | 6,400,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 谭瑞松 |
| 住所 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 |
| 股权结构 | 国务院国有资产监督管理委员会持股100% |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2. 关联关系：该公司是公司实际控制人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3. 履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）中航工业集团财务有限责任公司
1. 基本情况：
| 公司名称 | 中航工业集团财务有限责任公司 |
| 成立时间 | 2007年5月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934756T |
| 注册资本 | 395,138万元人民币 |
| 法定代表人 | 周春华 |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环中路乙10号 |
| 股权结构 | 中国航空工业集团有限公司出资额262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本1.66%。 |
| 经营范围 | 保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 |
2. 关联关系：该公司与公司同受中国航空工业集团有限公司控制，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3. 履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、 日常关联交易主要内容
本公司与各关联方的各项交易的主要内容为向关联方采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、存款。公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、 保荐机构核查意见
公司联合保荐机构中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司对公司2023年度日常关联交易预计出具了核查意见，认为：中无人机2023年度日常关联交易预计事项已经中无人机董事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。该事项尚需提交股东大会审议。中无人机发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。联合保荐机构对中无人机2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、 上网公告附件
（一）《中无人机独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》
（二）《中无人机独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
（三）《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航（成都）无人机系统股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会2023年4月29日