中无人机：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688297 证券简称：中无人机

中航（成都）无人机系统股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

目录

中航（成都）无人机系统股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知 ...... 3中航（成都）无人机系统股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 20

议案三 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 24

议案四 关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 27

议案五 关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 28

议案六 关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 29

议案七 关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 31

中航（成都）无人机系统股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东及股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

四、与会股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代理人应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东及股东代理人以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。由主持人公布表决结果。

六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静音或关机状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航（成都）无人机系统股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

中航（成都）无人机系统股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月24日（星期四）下午14:30

（二）现场会议地点：四川省成都市青羊区经一路39号成都成飞会议服务有限公司

（三）会议召集人：中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

（四）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月24日至2023年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权股份总数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举监票人和计票人

（五）逐项审议会议各项议案

注：在审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》时还将听取公司独立董事提交的《中无人机独立董事2022年度述职报告》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读本次股东大会表决结果

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

中航（成都）无人机系统股份有限公司

2022年年度股东大会议案

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会恪守《公司法》、《证券法》等法律法规有关规定，切实履行公司《章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会决议，持续督导董事会决策执行落实；从维护全体股东利益出发，以科学、勤勉、审慎、客观的态度参与公司各项重大事项的决策，积极有效开展董事会各项工作，强化内部管理，规范公司运作，确保年度各项经营管理目标得以顺利实现。现将董事会2022年度工作开展情况报告如下：

一、 董事会建设及运转情况

(一) 董事会制度建设情况

报告期内，公司落实改革要求，结合公司在科创板首发上市的情况，修订完善《公司章程》、三会议事规则及公司权责清单；修订完善《关于落实董事会职权的实施方案》并建立健全相关配套制度，进一步规范公司董事会运作，全面推进董事会职权落实；修订完善《董事会授权管理办法》并制定《董事会授权管理实施细则》，进一步规范董事会授权管理行为，促进经营层依法行权履职，提高经营决策效率。

(二) 进一步落实董事会职权情况

报告期内，公司对《关于落实董事会职权的实施方案》进行修订完善，建立健全配套制度并严格按照制度执行，为落实董事会职权提供制度保障；建立落实董事会职权相关事项执行情况台账，按季度进行跟踪，确保董事会中长期发展决策权、

经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权落到实处。

(三) 董事会运转情况

1. 董事会成员变动情况

报告期内，2022年3月7日，经公司2022年第一次临时股东大会选举，张欣先生为公司第四届董事会董事，李培先生不再担任公司董事。

2022年9月9日，经公司2022年第二次临时股东大会换届选举，张晓军先生、曾强先生、程忠先生、周全先生、张欣先生、王福强先生、陈炼成先生、陈亮先生、赵吟女士为第五届董事会董事，其中陈炼成先生、陈亮先生及赵吟女士为独立董事，任期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年；蒋敏先生不再担任公司董事长。同日，经公司第五届董事会第一次会议选举，张晓军先生为公司第五届董事会董事长，曾强先生为副董事长，任期自第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

2. 董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了11次会议，其中现场结合通讯会议3次，审议议案84 项，听取议题1项。公司严格履行董事会提案工作程序，对涉及重大经营管理的事项经党委前置研究讨论后，按照相关规定提交董事会审议。董事会对公司财务预决算、利润分配、关联交易预计、募集资金使用及管理、高管任免、高管薪酬、研发项目立项等事项进行了充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，董事会会议召开情况见下表：

表1:2022年度董事会会议召开情况

3. 董事会成员出席会议情况

报告期内，董事会成员没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，出席会议具体情况详见下表：

表2:2022年度董事会成员出席会议情况

4. 董事会专门委员会履职情况

2022年度，董事会审计与风控委员会共召开6次，提名与薪酬考核委员会召开了7次，战略委员会召开了1次；董事会专门委员会会议情况见下表：

表3:2022年度董事会审计与风控委员会会议召开情况

表4:2022年度董事会提名与薪酬考核委员会会议召开情况

表5:2022年度董事会战略委员会会议召开情况

5. 独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，主动了解公司日常经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司发展提出合理的建议和意见；积极参加董事会、专门委员会及股东大会，认真审阅相关议案，对公司的关联交易、内控报告、利润分配、募集资金管理、续聘会计师事务所、董事任免、高管聘任等

事项发表了客观、公正的独立意见；对公司关联交易、续聘会计师事务所等事项进行了事前审查，发表事前认可意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

6. 董事、高管人员培训情况

报告期内，公司董事及高管人员积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，自公司上市以来先后参加上交所“上市第一课”培训、上交所上市公司董监高初任培训、信息披露专项培训、科创板监管直通车培训、四川片区科创板上市公司专题培训等5次培训，切实提高上市公司董事、高管的履职能力和业务水平，促进上市公司规范运作。

7. 股东大会召开及决议执行情况

本年度公司股东大会共召开了4次会议，共审议并通过议案27项。具体情况如下：

上述事项经股东大会审议，确保了投资者的知情权、参与权、决策权。董事会及时、全面贯彻落实股东大会的各项决议，完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。

二、 报告期内公司发展和重要事项情况

(一) 战略与规划的制定和实施情况

2022年，根据公司总规划中战略目标、指标分解形成2022年工作任务，按月度、季度制定计划开展工作。

报告期内，公司完成了科创板首发上市，企业经营业绩稳步提升；在国内外市场取得新突破：自主研发能力持续提升；产品交付优质高效完成；全面落实国企改革三年行动决策部署，全力推进“4+1”能力体系建设和对标一流管理能力提升工作，基础管理效率提升显著。

(二) 募集资金使用情况

2022年6月，公司向社会公众公开发行股票（A股）13,500万股，发行价格

32.35元/股，共募集资金436,725.00万元，扣除保荐、承销费用及发行费用后实际募集资金净额为419,705.72万元。报告期内公司收到募集资金421,000.35万元（含部分尚未支付的发行费用），全部存放于募集资金专户中。截至2022年12月31日，募投项目投入47,263.78万元（含对预先投入募投项目自筹资金的置换），其中无人机系统研制及产业化项目使用募集资金2.63亿元，技术研究与研发能力提升项目使用募集资金991.61万元，补充流动资金20,000万元；在股东大会批准额度内，使用暂时闲置募集资金180,000亿元购买中航证券理财项目进行现金管理。截止2022年12月31日，公司募集资金专户结余金额196,912.57万元。

(三) 权益分派情况

2022年3月18日，公司四届二十四次董事会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，并经2022年4月18日召开的年度股东大会审议批准。根据公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》中“公司本次发

行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有”，公司2021年度暂不进行利润分配，报告期内公司未实施权益分派。

三、 报告期公司总体经营情况

公司2022年度聚焦航空主业，以市场为牵引，大力开发国内外客户；不断构建科研生产体系；持续建立数字化设计、数字化生产、数字化运营、数字化服务的能力新体系，增强快速发展的新动能。强抓经营质量，确保履约交付，持续深化改革，坚持创新赋能，不断提升公司运营管理水平，经营质量稳步提升。公司全年实现营业收入277,310.11万元，同比增长12.01%；实现归属于母公司所有者的净利润37,009.62万元，同比增长25.14%。

四、 公司经理层人员选聘情况

报告期内，公司于2022年9月9日召开2022年第二次临时股东大会完成董事会换届选举，同日召开第五届董事会第一次会议，聘任李永光先生为公司总经理，徐俊芳女士为公司总会计师，李屹东先生为公司副总经理兼总设计师，刘洪先生为公司副总经理兼总工程师，刘海涛先生为公司副总经理，王宏玉先生为公司董事会秘书；马克先生不再担任公司副总经理。

2022年11月，李永光先生因年龄届满退休，辞去公司总经理职务。2022年11月30日，公司召开第五届董事会第四次会议，聘任曾强先生为公司总经理，任期自董事会决议通过之日起至公司第五届董事会届满止。

截至2022年12月，公司在任高级管理人员6名，具体情况如下：

表6:高级管理人员任职情况统计表

上述人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定不得担任上市公司高级管理人员的情形。

五、 经理层成员经营业绩考核与薪酬情况

董事会修订完善了《经理层成员经营业绩考核管理办法》及《经理层成员薪酬管理办法》，明确经营业绩责任书的审批程序、经营业绩考核结果和薪酬支付及岗位退出钩挂等相关规定，进一步优化经理层经营业绩考核及薪酬管理。

2022年，公司组织经理层成员全部签订了年度经营业绩责任书，并开展年度经理层成员经营业绩考核，考核结果提交董事会审议通过，并按要求兑现经理层成员年薪。

六、 公司改革与重组情况

报告期内，公司持续深化改革三年行动，全面推进治理能力现代化，完善公司章程、“三会一层”议事规则、董事会授权管理办法等制度；搭建市场化薪酬激励体系；全力推进“4+1”能力体系建设，计划体系全面重塑，流程体系初步形成；着力构建“大合规”体系，促进企业合规经营。

公司于2022年6月29日成功实现上海证券交易所科创板上市，主动对标国务院国资委关于上市公司高质量发展目标要求，制定专项工作方案及工作台账并按计划开展，以实际行动推动上市公司高质量发展走深走实、行稳致远。

七、 职工收入分配情况及其他涉及职工切身利益事项

公司制定了《工资总额管理制度》，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，增强企业活力和动力，促进企业高质量发展。董事会督促指导经理层合理安排职工年度工资总额预算支出，确保工资管理各项制度规定得到有效落实。

八、 全面风险管理和内部控制体系建设情况

2022年，公司以习近平总书记关于防范化解重大风险重要指示精神为指导，深入学习贯彻国务院国资委内部控制体系建设与监督的决策部署，聚焦年度经营目标及重点工作，充分发挥内部控制体系对企业强基固本作用，促进公司依法合规经营和抗风险能力，为公司“十四五”高质量发展提供支撑保障。2022年，公司开展了内部控制自评价，聘请了会计师事务所对公司进行了内部控制审计，出具了内部控

制审计报告，公司与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。报告期内，公司内部控制制度健全、执行有效，公司内控体系运行良好，未发现财务报告或非财务报告存在重大、重要缺陷。

九、 其他报告事项

(一) 公司基本管理制度的制定和修订情况

2022年,公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会职权实施方案》；制定《权责清单》《董事会授权管理办法》等， 公司规章制度体系不断完善，并完成原制度体系向基于流程架构体系的切换，建立起业务与制度的匹配关系，推动公司治理体系和治理能力现代化水平不断提升。

(二) 公司信息披露情况

报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的监管要求,建立信息披露内部控制制度，严格按规定开展信息披露业务，共计披露文件60份，信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

(三) 投资者关系管理情况

自2022年6月上市以来，公司通过接听投资者固定电话专线、上证E互动平台问答、召开业绩说明会等多种渠道和方式积极与投资者交流互动，正确引导市场传递企业价值。报告期内组织答复E互动问题84项，答复率100%；接听投资者来电200余次；参加上交所举办的2022半年度集体业绩说明会西部基地专场，参加中国航空工业集团有限公司下属上市公司集体业绩说明会，充分聆听投资者意见，了解投资者期望，传递公司信息和价值，建立并维护投资者与公司的长期信任关系。

十、 董事会2023年工作计划

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”规划承前启后的关键之年，公司将聚焦市场开拓、客户服务、技术创新等方面提升公司竞争力、创新力和影响力，保障高质量完成年度经营目标。

(一) 集中资源全力推进市场开发

以市场和客户为导向谋划工作。加强市场开发总体策划，聚焦战略客户，开展深度分析研究，形成基于体系能力的整体解决方案。构建“翼龙”品牌管理体系，增强品牌价值。瞄准客户需求打造新的增长极，培育战略级运营服务合作伙伴。

(二) 对标先进重点推动技术研发

打造无人机系统原创技术策源地。基于体系能力及使用场景，制定产品发展规划。瞄准科技发展前沿，确定技术发展图谱，牵引技术领先发展。整合产业链创新链资源，创新构建内外资源协同的联合研发模式，建强快速研发能力。

(三) 深度挖潜提升完善降本增效

全面实施低成本可持续发展实施方案，有效提升无人机系统的综合竞争力。贯彻全员成本理念，加大市场化调节力度，全价值链产业链供应链开展协同降本。

(四) 加强人才队伍建设

根据公司发展规划，持续优化人才队伍，进一步改善人才队伍结构。聚焦核心能力布局，持续推进以价值创造为导向的人力资源体系建设，形成匹配高科技领军企业核心能力的人才布局。完善正向设计的薪酬激励体系，健全人才评价体系并加强评价结果运用。

(五) 加强公司治理、管理与支撑

以“提高央企控股上市公司质量”等专项工作的开展为抓手，持续推动公司法人治理结构的完善和运行流程的规范，提升法人治理的能力。坚持规范化运作和高效化运行相融合的理念，全面推进基础管理能力提升。进一步完善法人治理结构、公司权责清单、决策流程；拓展改革成效，进一步加强董事会建设、落实董事会职权，推动公司高质量发展。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会2023年5月24日

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司监事会以《公司法》、《公司章程》等法律法规为依据，以维护公司利益和全体股东权益为出发点，认真切实履行职权，积极有效地开展工作，依法监督公司董事及高级管理人员的履职行为，及时对董事会审议的有关事项提出建议，促进了公司合规运作和内控制度的有效运行，维护了公司、全体股东及员工的合法权益。

现将监事会一年以来的工作汇报如下：

一、 报告期内监事会建设和运行情况

(一) 监事会建设情况

2022年度，公司根据最新监管要求及新修订的《公司章程》，结合公司实际，对《监事会议事规则》进行了适应性修订；报告期内，监事会全体成员先后参加了上市公司董监高初任培训及西部片区科创板上市公司专题培训，进一步提高了上市公司监事的履职能力。

(二) 监事会人员变动情况

2022年9月9日，经公司2022年第二次临时股东大会换届选举，姚明辉先生、文芳女士担任公司第五届监事会非职工代表监事，与公司通过职工代表大会选举产生的职工代表监事全意共同组成公司第五届监事会，任期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

同日，经公司第五届监事会第一次会议选举，姚明辉先生为监事会主席，任期自第五届监事会第一次会议审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

(三) 监事会会议召开情况

2022年监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共计5次，共审议议案20项，听取议题1项。会议的召集、召开、表决及会议决议的信息披露程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法

律法规及规范性文件的规定，具体情况见下表：

表1:2022年度监事会会议召开情况

二、 监事会对公司2022年度有关事项的监督检查情况

(一) 依法运作情况

2022年，公司监事通过组织召开监事会会议、审阅各项议案，列席董事会及股东大会等方式，持续对公司董事会的运作情况、公司的经营情况以及董事与高级管理人员的履职情况进行监督。报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的要求，对公司重大经营事项进行科学决策，会议的召集、召开和决策程序规范，公司在重大经营决策方面，其程序合法有效。

公司董事、经理及其他高级管理人员在2022年的工作中，能够遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，未发现公司有违反相关法律法规及《公司章程》或损害股东、公司利益和职工合法权益的情况。

(二) 检查公司财务情况

报告期内，监事会通过听取汇报、审阅年度财务决算报告和财务审计报告等方式，对2022年度公司的财务状况、财务管理及内部控制等方面进行了监督。监事会认为：公司2021年度财务报告及2022年半年报、第三季度报告的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部管理制度的规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务运作规范、财务制度健全，内部控制制度健全且运行良好，不存在重大经营异常情况，没有发现公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司聘请的立信计师事务所（特殊普通合伙）对2021 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。

(三) 检查公司内部控制情况

2022年，公司聚焦年度经营目标及重点工作，紧扣上市公司外部监管内控、合规要求，充分发挥内部控制体系对企业强基固本作用，促进公司依法合规经营和抗风险能力，为公司“十四五”高质量发展提供支撑保障。公司与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制；报告期内，公司内控体系运行良好，未发现财务报告或非财务报告存在重大、重要缺陷。

(四) 检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的使用闲置募集资金购买中航证券理财产品进行现金管理、日常关联交易预计等关联交易事项进行了监督，监事会认为：关联交易符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，满足公司经营业绩的发展需要。未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司针对关联交易履行了必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规对关联交易的要求。

(五) 募集资金的管理和使用情况

监事会对公司2022年度募集资金的存放管理和使用情况进行了检查，认为公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等有关法律法规和规范性文件的要求对募集资金进行规范管理和使用，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用暂时闲置募集资金进

行现金管理等重要事项履行了相应的审议程序和信息披露义务，能够切实规范募集资金的使用，维护募集资金的安全，防范相关风险，提高使用效益。

(六) 公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况2022年，公司按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。

三、 2023年监事会工作思路

2023年，监事会将严格执行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定，组织召开监事会会议，依法列席董事会、股东大会，对公司董事、高管人员履职进行监督，忠实勤勉，积极履职，确保公司重大事项科学决策、程序合法有效。监事会将按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理能力和水准。监事会将持续学习中国证监会和上海证券交易所关于上市公司的相关监管法规规则，提高履职能力和业务水平，认真履行职责，继续加强落实监督职能，从而更好地维护公司、全体股东及员工的权益。

同时，监事会将坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务状况、资金管理、内控机制执行情况进行监督检查，并通过加强与公司董事会审计与风控委员会、会计师事务所等内外部审计机构的沟通合作，充分利用内外部审计信息，重点关注公司重大投资项目、募集资金管理、关联交易等重要事项，不断增强监督效果，全面防范经营风险，护航企业规范运行，实现健康可持续发展。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司监事会

2023年5月24日

议案三

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）2022年财务决算已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。现将公司整体决算情况汇报如下：

一、经营情况

2022年公司经济业务稳定增长，实现营业收入277,310.11万元，同比增长

12.01%；利润总额40,543.34万元，同比增长22.87%；净利润 37,009.62万元，同比增长25.14%；归属于母公司所有者的净利润37,009.62万元，同比增长25.14%。

（一）营业收入、营业成本及营业利润

2022年，实现营业收入277,310.11万元，较上年增长12.01%。2022年公司营业成本210,024.11万元，较上年增长11.65%。主要是由于今年交付的产品增多，导致成本增加。2022年公司营业利润40,595.93万元，较上年增长22.90%。

（二）期间费用

本年期间费用25,959.13万元，比上年同期增加1,187.84万元，同比增长4.80%。其中：

1.管理费用9,774.65万元，比上年同期增加2,323.68万元，同比增长31.19%，主要是报告期内业务规模扩大，管理成本上升，以及租赁土地、房屋的使用权资产在2023年全年计提折旧等；

2.研发费用18,910.90万元，比上年同期增加2,943.90万元，同比增长18.44%，主要是研发进度推进，本期研发项目相关投入增加；

3.财务费用-4,694.75万元，比上年同期减少4,305.57万元，主要是为提高募集资金使用效益，公司高效管理募集资金，利息收入增加；

4.销售费用1,968.33万元，比上年同期增加225.83万元，同比增长12.96%，主要是随业务规模的增加，导致市场推广费上升。

（三）其他影响利润因素

1.信用减值损失874.35万元，比上年同期增加315.40万元，同比增长56.43%，

主要是本年计提的坏账准备增加所致；

2.投资收益729.75万元，比上年同期增加729.75万元，主要是本年购买收益凭证产生的收益增加所致；

3.其他收益766.26万元，比上年同期增加684.86万元，同比增加841.35%，主要是本年收到的政府补助增加所致。

二、资产、负债及权益情况

截止2022年12月31日公司资产总额779,295.93万元，负债总额为203,595.98万元，所有者权益575,699.95万元。

（一）资产情况

公司2022年末资产总额779,295.93万元，比年初增加520,268.58万元，同比增长200.85%。其中：流动资产755,566.07万元，比年初增加523,466.33万元，同比增长225.54%；非流动资产23,729.86万元，比年初减少3,197.75万元，同比减少11.88%。

1.货币资金年末余额309,011.85万元，较上年增加274,833.54万元，同比增长804.12%，主要是销售货款回收以及公司上市募集资金导致货币资金增加；

2.应收票据年末余额58,100.91万元，较上年增加29,601.91万元，同比增长

103.86%，主要是2022年12月收到商业承兑汇票；

3.应收账款年末余额58,972.25万元，较上年减少2,348.04万元，同比减少-3.83%，主要是公司加大货款回收力度，公司期末余额中无一年以上的应收款项；

4.存货年末余额145,324.43万元，较上年增加38,951.05万元，同比增加

36.62%，主要是业务规模扩大导致原材料及成品采购及期末在制品金额增加较多；

5.其他流动资产年末余额180,729.75万元，较上年增加179,705.29万元，同比增加17,541.46%，主要是购买保本型收益凭证。

（二）负债情况

公司2022年末负债总额为203,595.98万元，比年初增加60,761.60万元，同比增长42.54%。其中：流动负债191,908.62万元，比年初增加58,825.45万元，同比增长44.20%；非流动负债11,687.36万元，比年初增加1,936.15万元，同比增长19.86%；

1.应付账款年末余额102,490.48万元，比上年同期增加18,395.70万元，同比增加21.87%，主要是应付原材料及成品的采购合同款；

2.合同负债年末余额79,884.54万元，比上年同期增加34,965.43万元，同比增加77.84%，主要是收到项目预收款；

3.其他流动负债年末余额4,909.46万元，比上年同期增加4,895.11万元，同比增加34,112.26%，主要是预收款对应的增值税额；

4.递延收益年末余额4,102.08万元，比上年同期增加1,748.22万元，同比增加74.27%，主要是收到政府补助及科研项目经费。

（三）所有者权益情况

2022年公司所有者权益575,699.95万元，比上年同期增加459,506.98万元，同比上年增长395.47%。主要原因是经营积累增加和公司上市募集资金增加所致。

三、现金流量情况

公司2022年末现金及现金等价物305,006.10万元，比年初增加272,828.07万元，同比增长847.87%。

1.经营活动产生的现金流量净额37,786.18万元，比上年同期增加32,690.93万元，主要是本年收到销售货款增加所致。其中：经营活动现金流入283,704.58万元，比上年同期增加35,611.86万元，同比增长14.35%；经营活动现金流出245,918.40万元，比上年同期增加2,920.93万元，同比增长1.20%；

2.投资活动产生的现金流量净额-184,419.61万元，比上年同期减少171,252.72万元，主要是购买收益凭证及固定资产投资的现金增加。其中：投资活动现金流入0.00万元，比上年同期下降12,327.11万元，同比下降100.00%；投资活动现金流出184,419.61万元，比上年同期增加158,925.61万元，同比增长

623.38%；

3.筹资活动产生的现金流量净额419,461.50万元，比上年同期增加400,048.80万元，主要是报告期内收到首次公开发行股票募集资金。其中：筹资活动现金流入421,000.35万元，比上年同期增加383,944.18万元，同比增加1,036.11%；筹资活动现金流出1,538.85万元，比上年同期减少16,104.62万元，同比降低91.28%。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会2023年5月24日

议案四

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度可供投资者分配的利润为人民币599,248,880.81元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.52元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本675,000,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利人民币237,600,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东净利润比例为64.20%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号2023-012）。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会2023年5月24日

议案五

关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的要求，公司编制了《中无人机2022年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中无人机2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-013）及《中无人机2022年年度报告》。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

2023年5月24日

议案六

关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2023年度财务预算报告编制内容如下：

一、预算编制说明

本预算报告是根据公司对2023年宏观经济环境、国家产业政策、行业发展趋势等各方面信息综合分析判断的基础上，结合2022年公司实际经营数据和2023年公司经营计划进行测算并编制。本预算报告所选用会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

二、基本假设

1.现行的有关法律、法规和经济政策、相关税率无重大变化。

2.公司所处行业形势、市场环境无异常变化。

3.公司核心产品和原材料的市场行情无明显异常波动情况。

4.未考虑资产收购、兼并重组、重大对外投资、股权激励行为造成的影响。

5.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、财务预算情况

根据公司2023年总体经营计划，在充分考虑客观经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司2023年营业收入及净利润较上年度均保持持续稳步增长。

四、风险提示

本预算仅为公司2023年度盈利预测，受各种因素的影响，能否实现具有很大不确定性，本盈利预测不代表公司业绩承诺，请投资者保持足够风险意识。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第五届董事会第八次会议、第五届监

事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

2023年5月24日

议案七

关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

一、 日常关联交易基本情况

（一）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

二、 关联方基本情况和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司

1. 基本情况:

2. 关联关系：该公司是公司实际控制人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3. 履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（二）中航工业集团财务有限责任公司

1. 基本情况：

2. 关联关系：该公司与公司同受中国航空工业集团有限公司控制，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3. 履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、 日常关联交易主要内容

本公司与各关联方的各项交易的主要内容为向关联方采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、存款。

公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原

则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-014）。本议案已经2023年4月27日召开的公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会2023年5月24日