中无人机：简式权益变动报告书

中航（成都）无人机系统股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中航（成都）无人机系统股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中无人机股票代码：688297

信息披露义务人名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司信息披露义务人住所：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号通讯地址：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号股份变动性质：持股比例减少

简式权益变动报告书签署日期：二〇二三年七月二十六日

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本报告书系成都飞机工业（集团）有限责任公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在中无人机中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中无人机中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

六、本次权益变动系由国有股权无偿划转导致的，国有股权无偿划转事项已取得中国航空工业集团有限公司批准。

七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

八、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况 ...... 5

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第三节 本次权益变动目的及后续计划 ...... 7

一、本次权益变动目的 ...... 7

二、未来十二个月内增持或减少已拥有股份的计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例......... 8二、本次权益变动相关的协议内容 ...... 8

三、航空工业成飞持有的中无人机股份是否存在权利限制 ...... 9

四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ...... 10

五、信息披露义务人对受让方的调查情况 ...... 11

六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 11

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 信息披露义务人声明 ...... 14

第八节 备查文件 ...... 15

第一节 释义

在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：

中无人机、上市公司

航空工业集团

航空工业成都所

中航技

航证科创

航空工业产业基金

本报告书

《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》

《格式准则15号》

《无偿划转协议》

《表决权委托协议》

国务院国资委

中国证监会

本次权益变动、本次无偿划转

上交所、交易所

元、万元、亿元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

截至本报告书签署之日，航空工业成飞的董事及其主要负责人基本情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动目的

为了进一步深化国企改革、促进资源优化整合，经过充分沟通和协商，航空工业成飞拟将持有的中无人机110,750,502股股份（占上市公司总股本的16.41%）无偿划转至航空工业集团，本次无偿划转完成后，航空工业成飞将继续持有中无人机67,500,000股股份（占上市公司总股本的10.00%）。

本次无偿划转属于国有资产的整体性调整，航空工业成飞已与航空工业集团签署《表决权委托协议》，航空工业集团将其无偿划转受让的中无人机16.41%股份所代表的表决权无条件且不可撤销地全权委托给航空工业成飞行使。本次无偿划转完成后，航空工业成飞仍为中无人机的控股股东，航空工业集团仍为中无人机的实际控制人，本次无偿划转不会导致中无人机控股股东、实际控制人发生变化。

二、未来十二个月内增持或减少已拥有股份的计划

截至本报告签署之日，除本次权益变动事项外，航空工业成飞暂无在未来12个月内继续增持或减持中无人机股份的计划。根据上市公司的实际情况，信息披露义务人未来若就上述事宜形成明确计划或具体方案，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例本次权益变动系国有股份无偿划转。本次权益变动前，信息披露义务人持有中无人机178,250,502股股份，占上市公司总股本的26.41%；航空工业集团通过航空工业成飞、航空工业成都所、中航技、航证科创、航空工业产业基金间接持有中无人机股份，直接及间接合计持有中无人机363,439,247股，占上市公司总股本的53.85%。本次权益变动后，信息披露义务人持有中无人机67,500,000股股份，占上市公司总股本的10.00%；航空工业集团直接及间接合计持有的上市公司股份总数不变。

本次权益变动前后具体情况如下：

二、本次权益变动相关的协议内容

（一）合同主体及签订时间

1、划出方：航空工业成飞

2、划入方：航空工业集团

3、签署时间：2023年7月25日

（二）无偿划转标的

1、目标公司：中航（成都）无人机系统股份有限公司

2、划转标的：中航（成都）无人机系统股份有限公司110,750,502股股份，占上市公司总股本的16.41%

（三）无偿划转协议的主要内容

1、本次划转方式

本次划转以国有股份无偿划转的方式进行，航空工业集团无需向航空工业成飞支付任何对价。

2、无偿划转基准日

2022年12月31日

3、职工安置

本次划转不涉及中无人机的职工分流安置，本次划转完成后，中无人机将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算；中无人机职工的原有的福利待遇在现行有效的公司制度修订之前由中无人机继续执行。

4、债权债务

本次划转不涉及中无人机的债权债务的处理，本次划转后中无人机的债权、债务仍由中无人机享有和承担。

5、生效条件

（1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

（2）经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同章；

（3）航空工业集团批准本次无偿划转事项。

三、航空工业成飞持有的中无人机股份是否存在权利限制

截至本报告书签署之日，航空工业成飞持有的该等中无人机110,750,502股股份系中无人机首次公开发行股票前持有的股份，尚处在限售期，除上述情况外，

本次无偿划转的中无人机股份不存在其他任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。上述股份均将划转至航空工业集团，划出方航空工业成飞于中无人机首次公开发行股票并上市时作出承诺：自中无人机股票上市之日起36个月内，航空工业成飞不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的中无人机首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由中无人机回购该部分股份。截至本声明出具之日，航空工业成飞作出的承诺仍处于有效期内且正在履行。

划入方航空工业集团亦于中无人机首次公开发行股票并上市时作出承诺：自中无人机股票上市之日起36个月内及自取得中无人机股份之日起36个月内，航空工业集团不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的中无人机首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由中无人机回购该部分股份。截至本声明出具之日，航空工业集团作出的承诺仍处于有效期内且正在履行。

本次无偿划转完成后，航空工业成飞就该等无偿划转股份因中无人机首发上市等事项所作出的特定公开承诺，由航空工业集团继续履行。

四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

1、2023年7月25日，航空工业成飞董事会会议决议同意将其所持中无人机16.41%股份无偿划转给航空工业集团持有。

2、2023年7月25日，航空工业集团作出《关于无偿划转中航（成都）无人机系统股份有限公司部分股份的批复》（航空资本[2023]436号），同意本次无偿划转。

3、2023年7月25日，航空工业成飞与航空工业集团签署了《无偿划转协议》。

4、2023年7月25日，航空工业成飞与航空工业集团签署了《表决权委托协议》。

五、信息披露义务人对受让方的调查情况

本次权益变动系国有股权无偿划转，本信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，认为航空工业集团具备受让中无人机股份的资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，航空工业成飞及其关联方不存在未清偿其对中无人机的非经营性负债、未解除中无人机为其负债提供的担保或者损害中无人机利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

成都飞机工业（集团）有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

宋承志年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）航空工业成飞的法人营业执照；

（二）航空工业成飞的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）航空工业集团《关于无偿划转中航（成都）无人机系统股份有限公司部分股份的批复》（航空资本[2023]436号）；

（四）航空工业成飞与航空工业集团签署的《无偿划转协议》；

（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

上述文件于本报告书公告之日起备置于中无人机办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

简式权益变动报告书附表：

（此页无正文，系《中航（成都）无人机系统股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

成都飞机工业（集团）有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：____________

宋承志签署日期： 年 月 日