中无人机：董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（含独立董事及非独立董事）及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本细则。第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的提名、考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 委员会组成第三条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。第六条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司党委干部部/人力资源部负责提名与薪酬考核委员会日常工作联系和履职保障工作，负责提供公司有关经营方面的资料及被提名、考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责权限包括：

（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三） 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

（四） 对董事（包括独立董事）候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五） 就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（六） 根据董事、高级管理人员的主要岗位范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（七） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和考核的主要方案和制度等；

（八） 就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（九） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

（十） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（十一）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十二）董事会授权的其他事宜。

（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，提名与薪酬考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在会议决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬考核委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十二条 提名与薪酬考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十四条 提名与薪酬考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十五条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十六条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一） 提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二） 提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五） 召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前1至2个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十七条 提名与薪酬考核委员会下设的工作组负责做好提名与薪酬考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六） 提供董事和高级管理人员人选的履历资料；

（七） 其他相关资料。

第十八条 提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会作述职和自我评价；

（二） 提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及其他高级管理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十九条 提名与薪酬考核委员会每年至少召开两次会议。召开提名与薪酬考核委员会会议，应在会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。如情况紧急需召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在会议上做出说明。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十条 提名与薪酬考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席会议时可委托一名独立董事委员主持。

第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采取视频、电话或者其他表决的方式召开。

第二十三条 提名与薪酬考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十四条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，但需回避讨论议题的人员不得列席。

第二十五条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十七条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十八条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存不少于10年。

提名与薪酬考核委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十九条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十条 出席会议的委员以及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披露有关信息。

第六章 附则

第三十一条 本细则经公司董事会审议批准。

第三十二条 本细则自董事会审议通过后生效。

第三十三条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与届时法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十四条 本细则由证券事务部编制，董事会负责解释。