中无人机：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688297 证券简称：中无人机

中航（成都）无人机系统股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年11月

目录

中航（成都）无人机系统股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 3中航（成都）无人机系统股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 5

议案一 关于变更第五届董事会董事的议案 ...... 7

议案二 关于变更会计师事务所的议案 ...... 9

议案三 关于变更第五届监事会监事的议案 ...... 13

中航（成都）无人机系统股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东及股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

四、与会股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代理人应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东及股东代理人以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。由主持人公布表决结果。

六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静音或关机状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年10月31日以及2024年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中无人机关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》《中无人机关于2024年第一次临时股东大会增加临时议案暨召开2024年第一次临时股东大会补充通知的公告》。

中航（成都）无人机系统股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年11月28日（星期四）下午14:30

（二）现场会议地点：四川省成都市青羊区经一路39号成都成飞会议服务有限公司

（三）会议召集人：董事会

（四）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月28日至2024年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权股份总数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举监票人和计票人

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读本次股东大会表决结果

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

中航（成都）无人机系统股份有限公司

2024年第一次临时股东大会议案议案一

关于变更第五届董事会董事的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》规定，单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以提名董事候选人，经股东大会选举产生。

周全先生因工作安排调整于近日向董事会提交辞职报告，辞去公司董事及董事会审计与风控委员会委员职务，辞任后不再担任公司任何职务。中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所拟推荐周为先生为公司董事，不再推荐周全先生为公司董事。

经董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，现拟选举周为先生（简历详见附件）担任公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于变更公司董事的公告》（公告编号2024-027）。

本议案已经2024年10月29日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

2024年11月28日

附件：周为先生简历

周为先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学导航制导与控制专业，硕士研究生学历，工学硕士学位，研究员级高级工程师。1989年8月至今，历任中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所设计员、主管助理员、所（党）办副主任、计划发展部副部长(主持工作)、计划发展部部长、计划质量部部长、科技委副主任。

截至本公告披露日，周为先生未持有公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

议案二

关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求，公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）进行了沟通，原聘任的大华对变更事宜无异议。公司董事会审计与风控委员会、董事会等对本次拟变更会计师事务所事项无异议。具体情况如下：

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

(一) 机构信息

1.基本信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报

审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。2023年度本公司同行业上市公司审计客户134家。

2.投资者保护能力

截至2023年12月31日，大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2023年12月27日，在涉同济堂证券虚假陈述责任纠纷中，新疆高院二审判决大信会计师事务所在15%范围内承担连带清偿责任。截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。2023年12月29日，在涉昌信农贷证券虚假陈述责任纠纷中，江苏高院二审判决大信会计师事务所在10%范围内承担连带赔偿责任。截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。

3.诚信记录

大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施及纪律处分10次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8人次、行政监管措施37人次、自律监管措施及纪律处分19人次。

(二) 项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：杨益明

拥有注册会计师执业资质。1999年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告有1家。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：陈海涛

拥有注册会计师执业资质。2019年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2024年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告有1家。未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：冯发明

拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司审计报告5家。未在其他单位兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4.审计收费

预计2024年度审计费用为71.91万元，其中年度财务报告审计费用65.80万元，内部控制审计费用6.11万元，较上一年审计费用减少6%。上述审计费用是按照大信会计师事务所为公司提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

(一) 前任会计师事务所情况及上年度审计意见

本公司原聘任的大华于2012年2月9日成立，注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

本公司2023年聘请大华为本公司提供财务报告及内部控制审计服务。大华对本公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

(二) 拟变更会计师事务所的原因

根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求，公司拟聘请大信为公司2024年度财务报告及和内部控制审计机构。

(三) 公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号2024-026）。

本议案已经2024年10月29日召开的公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会2024年11月28日

议案三

关于变更第五届监事会监事的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》规定，单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以提名监事候选人，经股东大会选举产生。

姚明辉先生、文芳女士因工作安排调整于近日向监事会提交辞职报告，姚明辉先生辞去公司监事及监事会主席职务，文芳女士辞去公司监事职务，辞任后均不再担任公司任何职务。中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所拟推荐高嵩先生为公司监事，不再推荐姚明辉先生为公司监事。成都产业投资集团有限公司拟推荐曾颖女士为公司监事，不再推荐文芳女士为公司监事。

现拟选举高嵩先生（简历详见附件）、曾颖女士（简历详见附件）担任公司第五届监事会非职工代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会届满之日止。

具体内容详见公司分别于2024年10月31日、2024年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于变更公司非职工代表监事的公告》（公告编号2024-028）、《中无人机关于变更公司非职工代表监事的公告》（公告编号2024-033）。

本议案下共有两项子议案，请各位股东及股东代理人逐项审议并表决：

3.01 选举高嵩先生为公司第五届监事会监事

3.02 选举曾颖女士为公司第五届监事会监事

本议案已经2024年10月29日、2024年11月15日召开的公司第五届监事会第十次会议、第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司监事会

2024年11月28日

附件：拟选举监事简历

高嵩先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学工商管理专业，硕士研究生学历，工商管理硕士学位，高级会计师。2008年8月至今，历任中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所审计员、委派会计、财务管理部副部长、纪检部/审计法律部副部长。截至本公告披露日，高嵩先生未持有公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

曾颖女士，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于悉尼大学金融专业和银行专业，硕士研究生学历，商学硕士学位。2015年至今，历任成都小企业融资担保有限责任公司担保六部项目经理助理，成都工投资产经营有限公司（现成都产业资本控股集团有限公司）特殊资产经营部项目经理助理，成都工投美吉私募基金管理有限公司风控总监，现任成都产业资本控股集团有限公司投资发展部副部长（主持工作）。

截至本公告披露日，曾颖女士未持有公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。