中无人机：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688297 证券简称：中无人机

中航（成都）无人机系统股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年4月

目录

中航（成都）无人机系统股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

中航（成都）无人机系统股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 24

议案三关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 30

议案四关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 34

议案五关于公司2025年度财务预算报告的议案 ...... 36

议案六关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 38

议案七关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 42

议案八关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案 ...... 43

议案九关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 48

中航（成都）无人机系统股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东及股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

四、与会股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代理人应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东及股东代理人以所代表

的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。由主持人公布表决结果。

六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静音或关机状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月1日、16日分别披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中无人机关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号2025-011）、《中无人机关于2024年年度股东大会增加临时议案暨召开2024年年度股东大会补充通知的公告》（公告编号2025-016）。

中航（成都）无人机系统股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年4月25日（星期五）下午13:30

（二）现场会议地点：四川省成都市青羊区经一路39号成都成飞会议服务有限公司

（三）会议召集人：中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

（四）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月25日至2025年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权股份总数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举监票人和计票人

（五）逐项审议会议各项议案

注：在审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》时还将听取公司独立董事提交的《中无人机独立董事2024年度述职报告》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读本次股东大会表决结果

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

中航（成都）无人机系统股份有限公司

2024年年度股东大会议案

议案一

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会恪守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，以提高上市公司质量为主线，落实国资监管和证券监管要求，加强董事会建设，落实董事会职权，严格执行股东大会各项决议，持续督导董事会决策执行落实，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的核心作用，董事会规范运作水平和治理效能不断提升，科学决策能力不断增强，有力推动公司实现高质量发展。

现将董事会2024年度工作开展情况报告如下：

一、报告期公司总体经营情况

2024年公司聚焦主业发展，全面拓展新产品、新领域和新客户，持续完善产品谱系，从10公斤到6吨级别，形成了“高中低”搭配的产品谱系、“大中小”融合的全场景应用。加快研发能力建设，培育敏捷研发能力体系，以市场需求牵引推动技术创新，全面增强产品核心竞争力；持续优化能力布局建设，产能和交付效率显著提升，客户服务保障能力不断加强；服务合同金额同比大幅增长，民用市场份额持续扩大；坚持从严从实抓好规范管理，形成制度化、规范化、程序化的运营管理体系，不断提升公司运营管理水平。

公司全年实现营业收入68,524.23万元，同比下降74.28%，主要是受市场需求变动、国内市场节奏调整及重点客户采购计划延后等影响，交付产品数量较上年减少，导致营业收入较上年同期大幅下降。实现利润总额-6,888.50万元，较上年同期下降121%，实现净利润-5,391.61万元，较上年同期下降117.82%，主要是2024年收入规模同比上年减少，为维持行业地位及满足后续发展需求，坚持技术创新，持续加大研发投入，各类经营费用正常发生，综合导致本年净利润较上年同期大幅下降。

二、董事会建设及运转情况

(一) 董事会制度建设情况

报告期内，持续完善满足监管要求的上市公司治理体系，修订完善董事会权责清单，结合公司AOS能力体系建设，完成公司治理相关制度转换，形成公司治理管理文件和业务规则40余份并不断完善。

(二) 进一步落实董事会职权情况

报告期内，公司持续落实《关于落实董事会职权的实施方案》各项任务，推动相关配套制度不断完善；按季度跟踪落实董事会职权相关事项执行情况，确保董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权落到实处。

(三) 董事会运转情况

1. 董事会成员变动情况

报告期内，董事周全因工作安排调整辞去董事职务，公司于2024年11月28日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更第五届董事会董事的议案》，选举周为先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

2. 董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了11次会议，其中现场会议4次，审议议案58项，听取议题8项。公司严格履行董事会提案工作程序，对涉及重大经营管

理的事项经党委前置研究讨论后，按照相关规定提交董事会审议。董事会会议召开情况见下表：

表1:2024年度董事会会议召开情况

3. 董事会成员出席会议情况

报告期内，董事会成员出席会议具体情况详见下表：

表2:2024年度董事会成员出席会议情况

董事王福强先生因工作冲突，未能亲自出席公司第五届董事会第二十二次会议和第二十三次会议，王福强先生签署了授权委托书，分别委托副董事长曾强先生和董事长张晓军先生为授权代表参加两次会议，代表其行使作为董事在该次会议上的全部权利。王福强先生会前已经阅读全部议案，并作出了关于投票的指示。

4. 董事会专门委员会履职情况

（1）董事会各专门委员会构成

2024年12月25日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于补选第五届董事会审计与风控委员会委员的议案》，选举周为先生为公司董事会审计与风控委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。各委员会具体人员构成如下：

表3:董事会各专门委员会成员构成情况

（2）董事会各专门委员会会议召开情况

2024年度，董事会审计与风控委员会共召开7次会议，董事会提名与薪酬考核委员会召开了7次会议，董事会战略委员会召开了7次会议；董事会各专门委员会会议召开情况见下表：

表4:2024年度董事会审计与风控委员会会议召开情况

表5:2024年度董事会提名与薪酬考核委员会会议召开情况

表6:2024年度董事会战略委员会会议召开情况

5. 独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，主动了解公司日常经

营情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司发展提出合理的建议和意见；积极参加独立董事专门会议、董事会及专门委员会、股东大会，认真审阅相关议案，对公司的关联交易、内控报告、利润分配、募集资金管理、更换/续聘会计师事务所、高管聘任等事项进行了认真审核和决策，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

6. 董事、高管人员培训情况

报告期内，公司董事及高管人员积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，关注政策趋势及监管动态，积极参加公司及监管机构组织的相关培训。年度内先后参加了新国九条会议精神培训、上市公司独立董事制度改革专题培训、上市公司规范运作培训、上市公司关键少数培训、央企控股上市公司市值管理培训、资本市场角度解读上市公司质量提升培训等多次学习培训，切实提高上市公司董事、高管的履职能力和业务水平，促进上市公司规范运作。

7. 股东大会召开及决议执行情况

2024年公司共召开股东大会2次，审议并通过议案11项。具体情况如下：

表7:2024年度公司股东大会会议召开情况

公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，合理安排股东大会议程和议案，上述事项经股东大会审议，确保了投资者的知情权、参与权、决策权。董事及时、全面贯彻落实股东大会的各项决议，完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。

三、报告期内公司发展和重要事项情况

(一) 战略与规划的制定和实施情况

报告期内，公司根据总规划中战略目标、指标分解形成2024年工作任务，并按月度、季度制定计划开展工作。修订完善《发展规划管理规定》，进一步夯实规划引领作用，支撑公司高质量发展；完成公司“十四五”及2035年中长期发展规划中期调整工作，新发布子规划4份、修订调整子规划4份，统筹加强规划体系建设，为充分发挥规划对各业务域高质发展的引领支撑作用。

(二) 募集资金使用情况

公司募集资金净额41.97亿元，其中超募25.57亿元，募集资金存放于募集资金专户中。

报告期内共计使用募集资金1.98亿元，其中无人机系统研制及产业化项目使用募集资金1.66亿元，技术研究与研发能力提升项目使用募集资金0.33亿元。截至2024年12月31日，公司暂无使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金共计9.58亿元，公司募集资金专户结余金额34.40亿元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

公司于2024年12月25日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对部分募投项目达到预计可使用状态的时间进行调整，将无人机系统研制及产业化项目及技术研究与研发能力提升项目达到预定可使用状态日期均延期至2027年12月。本次调整仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

(三) 权益分派情况

2024年3月13日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并经2024年4月11日召开的2023年年度股东大会审议批准。按照公司《章程》及相关承诺，结合中航工业相关规定，审批通过的利润分配方案以实施权益分派股权登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.77元（含税）；利润分配方案已于2024年5月24日实施完毕，共计派发现金红利1.19亿元（含税）。

四、公司高级管理人员选聘情况

报告期内，李屹东先生因工作调整向董事会申请辞去公司总设计师、副总经理职务，公司于2024年2月4日召开第五届董事会第十五次会议，聘任唐勇先生为公司总设计师、副总经理，任期自董事会决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止，李屹东先生不再担任公司总设计师、副总经理。

徐俊芳女士因工作调整向董事会申请辞去公司总会计师职务，公司于2024年11月18日召开第五届董事会第二十四次会议，聘任王飞先生为公司总会计师，任期自董事会决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止，徐俊芳女士不再担任公司总会计师。

截至2024年12月，公司在任高级管理人员6名，具体情况如下：

表8:高级管理人员任职情况统计表

上述人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定不得担任上市公司高级管理人员的情形。

五、经理层成员经营业绩考核与薪酬情况

2024年，公司组织经理层成员全部签订了年度及任期经营业绩责任书，开展年度经理层成员经营业绩考核，考核结果提交董事会审议通过，并按要求兑现经理层成员年度及任期薪酬。

六、公司改革与重组情况

报告期内,公司持续深化改革，围绕“科技自立自强、完善产业布局、支撑国家安全、优化资源配置、实现治理能力现代化、加强党的领导党的建设”六大重点领域，组织制定专项实施方案和具体行动计划，明确阶段目标，系统提出重点任务、行动举措，并全面推动新一轮深化改革。

七、职工收入分配情况及其他涉及职工切身利益事项

2024年，公司修订《工资总额管理规定》，强化公司科创属性；董事会督促指导经理层合理安排职工年度工资总额预算支出，对职工工资总额进行动态监控，对工资总额管控情况、对工资总额发放情况、人工成本投入产出指标等进行跟踪监测和预警提醒，确保工资管理各项制度规定得到有效落实。

八、全面风险管理和内部控制体系建设情况

2024年，公司进一步强化公司党委、董事会对内控工作的统筹领导，构建风控管理“三道防线”，推动风控管理持续优化与高效协同。持续健全完善风控管理制度，将合规义务、风控管理等要求持续融入管理文件、业务流程，基本覆盖公司生产经营活动，支撑各项业务合规有效运行。持续加强重大风险评估监测机制，全面加强风险防控，促进重大风险防控能力提升。持续推进内控信息化建设，将内控要求融入公司各项业务信息系统，推动实现“人防人控”向“技防技控”转型升级。

公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内，公司内部控制制度健全、执行有效，公司内控体系运行良好，未发现财务报告或非财务报告存在重大、重要缺陷。

九、法治和合规管理工作开展情况

2024年公司不断推进法治建设及合规管理工作向广度和深度拓展，为公司持续提升依法治企能力提供法治保障。一是不断完善法律、合规工作机制，夯实法律、合规管理基础，修订法律、合规制度文件，转换业务规则；制定标准合同文本，防范法律风险。二是聚焦重点业务域，增强合规意识；针对合规管理体系建设及运行、重点领域合规管理、业务流程合规风险管控三方面开展合规自评价，落实整改问题；建立重点业务域《合规审查清单》，制定合规负面行为，明确合规底线红线要求。三是广泛宣传引导，强化法律合规意识。开展新员工入职法律、合规教育培训，组织签订《合规承诺书》，强化新员工法治合规意识；组织“民法宣传月”法治宣传答题活动。

报告期内公司未发生诉讼/仲裁纠纷案件，未发生重大合规风险事件，未收到违规举报或投诉。

十、其他报告事项

(一) 公司基本管理制度的制定和修订情况

公司不断完善制度流程体系，落实相关法律法规和监管要求，将保密、合规、法律等要求有机融入制度流程中，促进公司业务合规、高效的开展。2024年，公司对《发展规划管理规定》等基本管理制度进行了修订完善。完成了制度向业务规则文件的切换，质量体系文件融入流程文件，促进公司管理文件一体化，基本覆盖公司生产经营活动，支撑业务有效运行，公司治理与管理水平不断提升。

(二) 公司信息披露情况

报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的监管要求开展信息披露业务。进一步完善公司内幕信息管理方案，严控内幕信息知悉范围。持续开展信息披露机制建设，建立信息披露清单，分类管控信息，初步形成原则清晰、机制健全、权责明确、运行规范的信息披露管理体系。2024年发布公告48项，信息披露获交易所评价B。高质高效完成2023年度ESG报告编制及披露，公司ESG管理被同花顺评为AA级，获“第二届国新杯·ESG金牛奖科技引领二十强”、

“价值100”之“2024年度上市公司最佳ESG实践奖”、上证“金质量”ESG奖，入选中国上市公司协会2024上市公司可持续发展优秀实践案例。

(三) 投资者关系管理工作开展情况

报告期内，公司完善投资者关系管理工作方案及投资者接待策略，围绕“4R”管理全面开展工作，确保价值传递有所得，塑造公司资本市场良好形象。通过召开业绩说明会、接听投资者来电、回复投资者来邮、回复E互动提问等方式提供及时反馈和持续沟通，增进投资者对公司价值认同；积极接待中小投资者参加公司股东大会，畅通公司治理参与渠道。接待机构投资者与分析师调研32次，参与分析师策略会8次，与军工分析师和主要机构投资者建立良好互动关系，实现了前20大规模公募基金覆盖率超80%、新财富-国防军工前五覆盖率达80%。结合自贡基地投产、翼龙-2支线物流飞行试验、低空装备大会、珠海航展等事项积极组织投资者关系专项活动，多维度展现公司形象。加强与监管部门沟通协调，建立良好沟通机制。公司获评第十五届“中国上市公司投资者关系管理天马奖”。

十一、2025年董事会主要工作设想

2025年是高质量全面推进世界一流企业建设的关键之年，也是“十四五”规划收官之年。公司将深入贯彻落实党的二十大、二十届三中全会精神，大力弘扬“新时代航空报国精神”，全面落实“十四五”规划目标，持续提升治理运营、市场开拓、科技创新、集成供应链资源配置、客户服务等核心能力，保障高质量完成年度经营目标，深入开展“十五五”规划谋篇布局，锚定公司未来发展目标。

(一) 持续加强市场开拓能力建设

构建完善市场系统化运作体系，强化市场、销售、研发等业务板块横向联动。推行场景营销策略，加大品牌建设，着力加强竞争性研究。优化渠道管理和伙伴管理模式，探索市场营销试点，逐步推广落地市场策略，助力把握市场先机。持续加大市场开拓力度，不断开拓军用与军贸业务新市场，紧抓国家和地方政府整机、服务采购机遇，巩固大应急、大气象民用市场。

(二) 加快科技创新能力建设

完善基于场景体系的无人机系统研制流程，建强无人机系统正向设计能力。以快速响应市场需求为导向,加快推进技术状态管理、数据治理等建设。聚拢资源投入重点型号，完成新研产品设计鉴定。依托四川省无人机产业创新中心建设，持续集聚创新能力、整合产业资源，推进创新平台运行成效，持续打造无人机产业创新应用高地。

(三) 全面建强集成供应链资源配置能力

继续构建具备先进性、创新性、健壮性、敏捷性、安全性和经济性的集成供应链管理体系，着重提升集成供应链计划能力、生产制造能力、交付能力、信息化管控能力，强化供给侧配套能力，满足快速交付需求。

(四) 持续优化客户服务保障

持续深化落实“保障体系化、管理信息化、队伍专业化、响应敏捷化、训保实战化”的服务理念，优化快速响应、敏捷高效的现代化服务保障管理体系，深化“前台-中台-后台”技术支持协同机制，支撑远程诊断、快速维修、区域备件供应，做优飞行服务和托管运行服务。

(五) 全面启动“十五五”规划谋划

抢抓国家发展新质生产力和低空经济产业的战略契机，加快打造核心功能突出、核心能力强劲、产品谱系丰富、全面开放融合、具备领先国际竞争力的无人机产业体系；着力发扬改革精神闯新路开新局，全力打造涵盖从装备研发、智能制造、数智服务到协同试验的全产业链创新能力；积极运用航空智慧服务国家战略，持续探索和丰富民用领域应用场景。

(六) 促进现代产业布局

持续优化产业布局和能力建设，按照“一总部、一基地、多中心”的建设思路，以“小核心、大协作、专业化、开放型”的建设要求，大力推动北京协同创新中心、四川省无人机产业创新中心、川南（自贡）航空应急救援中心、四川省无人机中试平台、自贡产业基地、数字化工厂等的建设，充分发挥无人机产业链

链长作用，带动无人机供应链协同发展，进一步集聚创新能力、整合产业资源，共育航空产业集群。

(七) 不断提升管理能力

加快建设世界一流无人机专业化企业，推进治理体系现代化，充分发挥董事会战略引领作用，持续落实提高上市公司质量专项行动，推动市值管理，加强与投资者的沟通，促进公司价值实现和持续提升。加快建设公司新时代装备建设质量管理体系，强化公司质量管理的精细化水平；持续加强降本增效系统推进，充分利用公司研发制造一体的优势，重点完善低成本设计研制体系；聚焦重点领域、重点问题，健全完善合规管理体系，加强风险监控预警，筑牢重大风险管理防线，强化审计监督，提升审计问题整改质效；贯彻总体国家安全观，全面构建现代化安全体系和安全能力，着力防范化解重大风险，提升“大安全”应急能力，坚决守好红线底线，以高水平安全保障公司高质量发展。

(八) 统筹开展市值管理

深入贯彻国务院国资委关于提高央企上市公司质量、推动央企控股上市公司开展市值管理的有关要求，建立健全上市公司市值管理机制，将公司市值目标与整体经营管理体系全面融合贯通，科学统筹开展市值管理，全面提高经营质效。持续加强证券业务规范化，推动“4R”管理策略化、多样化、长效化，进一步健全以投资者需求为导向的信息披露制度，强化ESG管理体系建设，并以市值管理为牵引，推动上市公司持续优化经营、规范治理，提高上市公司质量和投资价值。

(九) 坚持党的全面领导

进一步深化学习党的二十大、二十届二中全会、二十届三中全会精神，建立学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育常态化长效化机制，进一步加强重大决策部署落实的统筹联动和成效检视，深化履行全面从严治党主体责任，促进巡视整改与公司能力提升、业务域重点工作的紧密结合，扩大整改成效；持续推进干部工作“五大体系”建设，做好干部队伍能力建设与素质培养，为公司高质量发展提供坚强保证。

本议案已经2025年3月28日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

2025年4月25日

议案二

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，结合实际依法行权，积极有效开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，召开监事会会议对公司重要事项进行审议，促进公司合规运作，推动内控制度有效执行，全力保障公司、全体股东及员工的合法权益。

现将监事会一年以来的工作汇报如下：

一、报告期内监事会建设和运行情况

(一) 监事会建设情况

2024年，监事会全体成员参加了上海证券交易所、四川证监局及中国上市公司协会、四川省上市公司协会组织的各项培训。年度内先后参加了新国九条会议精神培训、上市公司独立董事制度改革专题培训、上市公司规范运作培训、上市公司关键少数培训、央企控股上市公司市值管理、资本市场角度解读上市公司质量提升培训等学习培训；定期对法规速递和监管动态进行学习，监事会全体成员通过学习培训进一步提高了作为上市公司监事的履职能力。

(二) 监事会人员变动情况

报告期内，公司原职工代表监事危加丽女士因个人原因辞去公司职工代表监事职务。2024年7月11日，经公司第三届十次职工代表大会选举，刘琪女士担任公司第五届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会选举通过之日起至第五届监事会届满之日止。

原监事会主席姚明辉先生和监事文芳女士因工作安排调整辞去公司监事职务。经公司于2024年10月29日、11月15日召开的第五届监事会第十次、第

十一次会议提名，经公司2024年11月28日召开的2024年第一次临时股东大会选举，高嵩先生、曾颖女士担任公司第五届监事会监事，任期自股东大会选举通过之日起至第五届监事会届满之日止。2024年12月5日，公司召开第五届监事会第十二次会议，选举高嵩先生担任公司第五届监事会主席，任期自监事会选举通过之日起至第五届监事会届满之日止。

(三) 监事会会议召开情况

本年度公司监事会共召开了7次会议，共审议议案20项，听取1项汇报。会议的召集、召开、表决及会议决议的信息披露程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的规定，具体情况见下表：

表1:2024年度监事会会议召开情况

二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见

(一) 依法运作情况

2024年，公司监事通过组织召开监事会会议、审阅各项议案，列席董事会及股东大会等方式，持续对公司董事会的运作情况、公司的经营情况以及董事与高级管理人员的履职情况进行监督。报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的要求，对公司重大经营事项进行科学决策，会议的召集、召开和决策程序规范，公司在重大经营决策方面，其程序合法有效。公司的董事及高级管理人员能够依法行使职权，忠于职守、勤勉尽职、开拓进取，能够贯彻执行股东大会、董事会决议，按照年初提出的工作目标开展公司经营管理工作。公司董事、经理及其他高级管理人员在2024年的工作中，能够遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，未发现公司有违反相关法律法规及《公司章程》或损害股东、公司利益和职工合法权益的情况。

(二) 检查公司财务情况

报告期内，监事会通过听取汇报、审阅年度财务决算报告和财务审计报告等方式，对2024年度公司的财务状况、财务管理及内部控制等方面进行了监督。监事会认为：公司2023年度报告及2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部管理制度的规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年各期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务运作规范，财务制度健全，内部控制制度健全且运行良好，不存在重大经营异常情况，没有发现公司资产被非法侵占和资金流失的情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

(三) 检查公司内部控制情况

监事会对公司内部控制情况进行了检查，监事会认为：公司已建立了涵盖财务报告、风险管理、关键业务流程等方面的内部控制制度，内部控制体系较为完善。年度内公司内部控制制度得到了有效执行，公司聚焦年度经营目标及重点工作，紧扣上市公司外部监管内控、合规要求，充分发挥内部控制体系对企业强基固本作用，支撑公司各项业务合规开展，促进公司依法合规经营和抗风险能力不断提升。公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内，公司内控体系能够保证公司各项业务活动有效进行，运行良好，未发现财务报告或非财务报告存在重大、重要缺陷。

(四) 检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司与财务公司开展金融业务的风险评估和管理、日常关联交易预计等关联交易事项进行了监督，监事会认为：关联交易符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，有利于满足公司经营业绩的发展需要。公司在关联交易过程中保证了合法性、必要性、合理性和公允性，保持了公司的独立性，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益的行为。公司针对关联交易履行了必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规对关联交易的要求。

(五) 募集资金的管理和使用情况

监事会对公司2024年度募集资金的存放管理和使用情况进行了检查，认为公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等有关法律法规和规范性文件的要求对募集资金进行规范管理和使用，能够切实规范募集资金的使用，维护募集资金的安全，防范相关风险。

(六) 公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

2024年，公司按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。

三、2025年监事会工作思路

2025年，公司监事将以更加严谨的态度、更加务实的作风，继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定，围绕公司战略目标，以维护公司及全体股东利益为核心，通过以下三方面工作，提升工作质量和效率，进一步强化监督职能发挥，为公司健康发展保驾护航。

(一) 深化监督检查，确保合规经营

监事会将继续加强对公司经营活动的监督，通过召开监事会会议，列席公司董事会、股东大会会议，确保公司董事会依法履职、“三会”规范运作，各项决议符合法律法规、公司章程要求和股东利益。加强财务监督与风险管理，定期检查公司财务制度执行情况，重点关注财务报告的真实性、准确性和完整性。监督公司资金特别是募集资金的管理和使用，协助公司识别和防范财务风险；加强对公司关联交易的监督，确保相关交易定价公允、程序合规。同时，监督公司信息披露工作，确保信息披露及时、准确、完整，提升公司透明度，增强投资者信心。

(二) 完善监督机制，提升公司治理水平

结合公司实际情况，进一步完善监事会监督机制，细化监督流程，明确监督重点。加强与董事会、管理层、内外部审计机构的沟通协作，形成监督合力，提升公司整体治理效能。加强对内控制度执行的监督，推动公司内控体系不断完善，防范经营风险，确保公司运营合法合规、高效有序。

(三) 加强自身建设，提升履职能力

监事会全体成员将持续推进自身能力建设，有针对性地加强法律法规、公司治理、财务管理等方面的学习，提升监事会成员的专业素养和履职能力。同时结合公司业务特点和实际需求，灵活运用实地调研、专项检查等手段，增强监督工作的针对性和实效性，进一步发挥监督职能，从而更好地维护公司、全体股东及员工的权益。

本议案已经2025年3月28日召开的公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司监事会

2025年4月25日

议案三

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务决算已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具（大信审字[2025]第1-00477号）标准无保留意见的审计报告。现将公司整体决算情况汇报如下：

一、经营情况

2024年公司实现营业收入68,524.23万元，同比减少74.28%；利润总额-6,888.50万元，同比减少121.00%；归属于母公司所有者的净利润-5,391.61万元，同比下降117.82%。

(一) 营业收入、营业成本及营业利润

2024年，实现营业收入68,524.23万元，同比减少74.28%。2024年公司营业成本46,564.37万元，较上年减少78.43%。主要是受市场需求变动、国内市场节奏调整及重点客户采购计划延后等影响，交付产品数量较上年减少，导致产品销售收入较上年同期大幅下降。2024年公司营业利润-6,832.27万元，较上年减少120.83%。

(二) 期间费用

本年期间费用28,123.37万元，比上年同期增加8,846.54万元，同比上升

45.89%。其中：

1.管理费用10,857.04万元，比上年同期增加1,528.01万元，同比上升

16.38%，主要是报告期内公司生产规模不断扩大，员工数量增加导致相关薪酬总额、办公费用等相应增加；

2.研发费用20,867.88万元，比上年同期增加3,604.95万元，同比上升

20.88%，主要是公司持续加大研发投入，研制任务增多，本期研发费用较上年同

期增加；

3.财务费用-5,990.01万元，比上年同期增加3,312.63万元，主要是受银行市场利率调整的影响，利息收入较上年有所减少；

4.销售费用2,388.46万元，比上年同期增加400.95万元，同比增长20.17%，主要是展览费用及相关市场推广费用较上年同期有所上升。

(三) 其他影响利润因素

1.资产减值损失-2,903.29万元，比上年同期增加2,905.75万元，主要是计提存货跌价所致；

2.投资收益0.00万元，比上年同期减少1,418.66万元，主要是2023年赎回收益凭证，本期未购买相关产品。

二、资产、负债及权益情况

截至2024年12月31日公司资产总额872,890.11万元，负债总额为304,317.50万元，所有者权益568,572.61万元。

(一) 资产情况

公司资产总额872,890.11万元，其中流动资产828,059.03万元，占公司资产总额的94.86%，比年初增加120,533.41万元；非流动资产44,831.08万元，占公司资产总额的5.14%，比年初增加16,116.94万元；

1.应收款项（含应收账款、其他应收款）年末余额50,238.46万元，同比减少86,724.15万元，其中应收账款同比减少90,051.11万元，主要是2024年前交付的项目货款均得到回收，本期收入下降，应收账款增加金额小；

2.存货年末余额261,954.47万元，同比增加163,085.18万元，主要是公司为保障后续产品的按期交付，持续加大存货投入；

3.固定资产净额13,546.83万元，同比增加4,449.16万元，主要是固定资产投入及部分在建工程转固导致增加；

4.在建工程年末余额12,040.35万元，同比增加4,600.20万元，主要是在

建项目投资增加。

(二) 负债情况

公司负债总额为304,317.50万元，其中流动负债289,320.67万元，占公司负债总额的95.07%，同比增加150,279.17万元；非流动负债14,996.83万元，占公司负债总额的4.93%，同比增加2,423.84万元。

1.应付票据年末余额43,166.88万元，同比增加30,766.88万元，主要是部分合同款采用商业承兑汇票结算；

2.应付账款年末余额174,836.67万元，同比增加72,610.27万元，主要是加大存货的投入力度，应付货款增加；

3.合同负债年末余额41,626.48万元，同比增加33,493.92万元，主要是收到客户预付款；

4.递延收益年末余额8,313.70万元，同比增加2,139.93万元，主要是收到政府补助及科研项目拨款。

(三) 所有者权益情况

2024年公司所有者权益568,572.62万元，比上年同期减少16,052.65万元。主要原因系：（1）本年度分配股利减少11,947.50万元；（2）经营亏损减少5,391.61万元；（3）计提2024年股份支付增加其他资本公积1,197.66万元；

（4）专项储备净增加88.79万元。

三、现金流量情况

公司2024年末现金及现金等价物458,514.58万元，比年初减少5,757.28万元，同比降低1.24%。

1.经营活动产生的现金流量净额13,995.32万元，比上年同期增加2,232.36万元，主要是本年资金合理安排，合理利用支付工具。其中：经营活动现金流入201,620.57万元，比上年同期增加34,388.81万元，同比上升20.56%；经营活动现金流出187,625.25万元，比上年同期增加32,156.45万元，同比上升20.68%；

2.投资活动产生的现金流量净额-6,398.13万元，比上年同期下降

177,881.63万元，主要是上期赎回收益凭证，本期未发生该类业务。其中：投资活动现金流入0.25万元，比上年同期下降182,148.37万元，同比下降100.00%；投资活动现金流出6,398.38万元，比上年同期减少4,266.74万元，同比下降

40.01%；

3.筹资活动产生的净现金流量为-13,354.47万元，比上年同期增加10,626.23万元，主要是本期分红较上年减少11,812.50万元。公司本期筹资活动现金流出13,354.47万元，主要是利润分配11,947.50万元，支付厂房和土地租赁费用1,406.97万元。本议案已经2025年3月28日召开的公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

2025年4月25日

议案四

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

为贯彻落实公司发展战略，规范和加强利润分配管理，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及《中国航空工业集团有限公司利润（收益）分配管理暂行办法》（航空规[2020]84号文）要求，制定本议案。

一、2024年度利润分配方案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现净利润-53,916,050.03元，年初未分配利润637,031,578.04元，扣除分配2023年度利润119,475,005.60元，本年度公司可供分配利润为463,640,522.41元。

充分考虑到公司的经营情况和发展规划，为更好维护全体股东长远利益，保障公司可持续发展，公司拟定2024年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

二、关于2024年度不进行利润分配的情况说明

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时公司正处于业务线拓展的重要阶段，当前以及未来发展需保持充足的资金；结合公司实际经营需求和未来发展需要，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

公司利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》等相关规定。

具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号2025-008）。

本议案已经2025年3月28日召开的公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

2025年4月25日

议案五

关于公司2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年度财务预算报告编制内容如下：

一、预算编制说明

本预算报告是根据公司对2025年宏观经济环境、国家产业政策、行业发展趋势等各方面信息综合分析判断的基础上，结合2024年公司实际经营数据和2025年公司经营计划进行测算并编制。本预算报告所选用会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

二、基本假设

1.现行的有关法律、法规和经济政策、相关税率无重大变化。

2.公司所处行业形势、市场环境无异常变化。

3.公司核心产品和原材料的市场行情无明显异常波动情况。

4.未考虑资产收购、兼并重组、重大对外投资、股权激励行为造成的影响。

5.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、财务预算情况

根据公司2025年总体经营计划，在充分考虑客观经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司2025年经营规模较上年有大幅增长，实现扭亏为盈。

四、风险提示

本预算仅为公司2025年度盈利预测，受各种因素的影响，能否实现具有很大不确定性，本盈利预测不代表公司业绩承诺，请投资者保持足够风险意识。

本议案已经2025年3月28日召开的公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

2025年4月25日

议案六

关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）2025年生产经营计划，为保证公司正常开展生产经营活动，2025年公司预计将与实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）下属多家企业发生关联交易。

一、 日常关联交易基本情况

(一) 2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

(二) 2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

二、 关联方基本情况和关联关系

(一) 中国航空工业集团有限公司

1. 基本情况:

2. 关联关系：该公司是公司控股股东及实际控制人，符合《上海证券交易

所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3. 履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

(二) 中航工业集团财务有限责任公司

1. 基本情况：

2. 关联关系：该公司与公司同受中国航空工业集团有限公司控制，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3. 履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、 日常关联交易主要内容

本公司与各关联方的各项交易的主要内容为向关联方采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、存款。

公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2025-009）。

本议案已经2025年3月28日召开的公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

2025年4月25日

议案七

关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的要求，公司编制了《中无人机2024年年度报告》及摘要。

具体内容详见公司于2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中无人机2024年年度报告摘要》及《中无人机2024年年度报告》。

本议案已经2025年3月28日召开的公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

2025年4月25日

议案八

关于公司未来三年（2025年-2027年）

股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，并结合《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是中小股东）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司的利润分配做出明确的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规以及公司《章程》有关利润分配政策的规定的前提下，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红方式。公司董事会和股东大会在对公司利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红方式。

（二）利润分配的期间间隔

公司原则上采取年度利润分配政策。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配，并经临时股东大会审议通过后实施。

（三）公司实施现金分红的具体条件

1.公司当年年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值、公司累计未分配利润为正值（母公司报表口径）且现金流充足，满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金，实施现金分红不会影响公司持续经营；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.公司存在重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外），可以不按照前述规定进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）利润分配的比例

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足上述现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）差异化现金分红比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配方案。

四、利润分配方案的决策程序

（一）公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟订后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会根据公司章程规定、盈利情况、资金情况和未来的经营计划等因素，并充分考虑股东特别是中小投资者和独立董事的意见，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。

独立董事有权就利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行，董事会应于股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

五、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司应至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并依据公司

章程确定的利润分配政策及公司经营的实际情况，确定该时段的股东分红回报规划。

（二）董事会应根据《股东分红回报规划》，结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

六、公司利润分配政策的调整机制

（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

（二）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。

（三）利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

七、利润分配的信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备等。

八、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《中无人机未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本议案已经2025年3月28日召开的公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

2025年4月25日

议案九

关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

为提高超募资金使用效率，进一步提升公司经营能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金50,000.00万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕825号）文批准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行股票（A股）13,500万股，发行价格

32.35元/股，共募集资金436,725.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用后实际募集资金净额为419,705.72万元，上述募集资金于2022年6月21日全部到位。该事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年6月21日出具《验资报告》（信会师报字[2022]第【ZD10132】号）。公司已对前述到账募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、 募集资金投资项目情况

根据公司披露的《中无人机首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

单位：万元

三、 本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司经营能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。公司超募资金总额为255,705.72万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为50,000.00万元，占超募资金总额的比例为

19.55%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、 相关说明及承诺

本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司经营能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金金额将不超过超募资金总额的30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目实施的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2025-014）。

本议案已经2025年4月15日召开的公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

2025年4月25日