长阳科技：华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（安徽省合肥市包河区紫云路1018号）

二〇二三年十一月

声 明华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。华安证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》中相同的含义。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次证券发行的基本情况 ...... 14

三、保荐机构、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 17

四、本保荐机构与发行人无关联关系的声明 ...... 18

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 20

第三节 本保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 21

一、发行人就本次发行上市履行的相关决策程序 ...... 21

二、本次证券发行符合上市条件 ...... 23

三、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 29

四、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 30

五、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 30

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人的主营业务

1、主营业务

公司自设立以来一直从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜

的研发、生产和销售，主要产品有反射膜、光学基膜等特种功能膜，产品广泛应用于液晶显示、半导体照明、新能源、半导体柔性电路板等领域。公司是一家拥有原创技术、核心专利、核心产品研发制造能力的全球领先高分子功能膜高新技术企业。公司已成为全球光学反射膜细分行业龙头企业，反射膜出货面积位居全球第一，完成了反射膜的全面进口替代，打破了国外厂商长期以来的垄断，2018年公司反射膜产品获得了工信部单项冠军产品荣誉称号。2019年，公司作为唯一的光学膜公司被中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会授予“中国新型显示产业链发展卓越贡献奖”。2021年11月，公司光学反射膜产品作为第三批制造业单项冠军产品通过了复核。截至2023年9月30日，公司获得217项专利授权，其中211项为发明专利（包括3项国际发明专利），均为自主研发取得且独自拥有。

2、发行人核心技术

公司始终坚持自主研发、技术创新的发展理念，始终专注于反射膜等特种功能膜的研发、生产及销售。经过多年的技术投入及技术研发，公司在产品光学和微结构设计、配方设计、产品制造和设备技术、精密涂布技术等方面积累了丰富的核心技术。公司拥有的关键核心技术具体情况如下：

优异的反射率；(3)反射膜增韧技术：选择合适的高分子改性材料，使聚酯材料与功能材料交联，提高双向拉伸聚酯反射膜的韧性，提高生产稳定性，改善产品力学性能。

方筛选优化与终端客户的配合，成功开发中小尺寸涂布反射膜产品，并在iPad、笔记本、手机等中小尺寸背光领域实现批量销售。

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

流动负债

注：2020年至2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计，下同

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

资产负债率（%，母公司）

（三）发行人存在的主要风险

1、技术风险

（1）技术创新风险

公司多年来一直专注于新材料领域的技术研发和产品设计，公司所属的特种功能膜行业竞争激烈，液晶显示、半导体照明、新能源等下游应用领域对新产品、新技术的要求不断提高，特别是在一些高端产品的应用上。同时，随着科学技术的不断发展，智能消费电子、航空航天、节能环保等一大批新兴产业取得爆发式发展，普通功能膜已无法满足其性能品质要求。公司未来若不能满足下游客户需求，将面临技术创新和产品开发风险，带来公司产品市场竞争力下降和企业发展速度减缓的不利影响。

（2）技术替代风险

公司反射膜产品主要应用于液晶显示领域。液晶显示是较为成熟的显示技术，在分辨率、耗电量、尺寸灵活等方面具有明显的优势，是目前平板显示行业的主导技术。目前，另一显示技术OLED已得到了初步应用，但OLED在大尺寸量产技术尚不成熟，良品率低、价格较高等方面仍存在问题，发展尚需一定

阶段，而LCD作为主流的平板显示技术，通过不断的技术升级，逐步弥补了自身原有的不足，在未来较长时间内仍将继续保持平板显示领域的主流地位。但不排除在特定时期或特定条件下，如OLED等其他新的平板显示技术实现突破，并完成对液晶显示技术快速替代的可能。鉴于目前公司的核心技术、主要产品围绕液晶显示领域展开，若OLED等其他新技术未来实现了对液晶显示技术的大规模替代，公司现有业务的开展和产品的销售将受到直接影响，公司经营业绩将出现较大幅度波动。

（3）知识产权保护风险

公司是高新技术企业，自成立以来一直注重研发和创新能力，同时也十分重视对公司知识产权的保护。如果公司知识产权被第三方恶意窃取，导致公司的知识产权被泄密，将会损害公司的竞争优势；如果公司的知识产权被有效模仿，甚至被恶意提起诉讼，公司不仅需要耗费大量资源和精力来应对，也将直接影响公司产品的竞争力，对公司未来的业绩产生不利影响。

（4）核心技术人才流失的风险

保持核心技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才加盟公司是保持创新能力的关键。公司高度重视人才队伍的持续成长和技术与产品创新能力建设，已经组建由技术专家牵头，大批高素质的技术研发人员组成的研发团队。随着行业竞争的不断加剧，拥有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点。如果发生现有核心技术人员流失，可能会影响公司的持续技术创新能力，对公司的市场竞争力带来不利影响。

（5）相关非专利技术存在被复制、侵权的风险

公司具备了大型聚酯薄膜双向拉伸生产线设备设计能力，该生产线设计技术不仅涉及自动控制、精密制造、光学、新材料等多个前沿学科，更是需要研发团队拥有丰富的功能膜、机械装备等领域的研发经验，具备较强的创新能力，对特种功能膜行业有着深刻的理解。因此该项技术具有较高的技术门槛，难以在短时间内被复制。但该项非专利技术被侵害或泄密的可能性仍旧存在，同时也不排除在特定时期或特定条件下，公司非专利技术被侵权而导致公司与竞争对手产生技术纠纷。若出现上述情形，将对公司的正常经营活动带来不利影响。

（6）产品开发风险

近年来，液晶显示、新能源、半导体照明等下游应用领域对新产品、新技术的要求不断提高，而开发一种新产品，需要经过产品设计、工艺设计、产品试制、产品测试、产品认证等多个环节。公司光学基膜起步较晚，技术突破时间较短，与国外巨头存在一定的技术差距，公司产品未来若不能满足下游客户需求，将面临技术创新和产品开发风险，带来公司产品市场竞争力下降。锂离子电池隔膜项目作为公司未来业务的发力点，对隔膜相关技术进行了储备，但储备的技术尚不完整。此外，虽然在相当长的时期内锂离子电池尚难以被其它类型的电池所取代，但是随着科学技术的不断进步，仍面临着被如燃料电池、锂金属电池、锌空气电池等其他产品替代的可能。

2、经营风险

（1）市场竞争风险

在目前公司所处新材料行业中，国外厂商凭借其技术优势在行业竞争中处于优势地位，特别是在高端领域，国内厂商由于技术积累相对薄弱，包括公司在内的国内功能膜企业长期以来面临着较为严峻的市场竞争形势。同时功能膜领域近年来呈现快速扩张趋势，可能使行业内现有企业增加投资，维持或提升竞争实力和市场占有率，亦可能吸引更多看好本行业发展的潜在竞争者进入，从而导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场竞争力下降的风险。

（2）未来经营业绩波动的风险

近年来，公司产品种类、产能及经营规模不断扩大，2020年度、2021年度，公司营业收入分别为104,504.45万元和129,668.81万元，净利润分别为17,697.74万元和18,678.66万元，营业收入和利润水平快速增长。2022年度，公司营业收入为115,304.27万元，同比下滑11.08%，净利润为11,342.87万元，同比下滑39.27%；2023年1-9月，公司营业收入为92,706.84万元，同比增长9.49%，净利润为7,485.47万元，同比下滑32.79%。公司的持续快速发展与国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等外部因素及公司发展战略、技术研发、新产品开发、市场开拓、产品竞争力等内部因素密切相

关，近期受地缘政治冲突、全球通胀走高等因素的影响，全球经济增速放缓，大众消费情绪受到抑制，公司生产经营将受到影响或出现大幅波动的风险。

（3）原材料价格波动和集中采购的风险

公司生产主要原材料是聚酯切片，聚酯切片属于石油加工的下游产品，受原油价格的影响较大。受地缘政治冲突的影响，近期国际原油价格波动加大，原材料聚酯切片价格波动较大，加大了公司对企业成本及库存控制的难度，对主要产品毛利率和生产经营的稳定带来一定的不利影响。

报告期内，公司主要原材料聚酯切片采购集中度较高，生产所需的聚酯切片主要从中国石化仪征化纤有限责任公司、江苏恒力化纤股份有限公司等公司采购。聚酯切片作为一种石油化工产品，国内产业集中度相对较高，能够提供符合公司产品技术、品质要求的聚酯切片的供应商相对较少，因此存在聚酯切片供应商集中的情形。国内市场聚酯切片产能丰富、供应充足。但若公司与主要供应商的合作关系集中发生变化，或者公司主要供应商经营或财务状况普遍出现不利变化，可能导致聚酯切片不能及时、足量、保质的供应，从而对公司的生产经营活动造成一定的影响。

（4）经营季节性波动的风险

公司生产的产品主要应用在电视、电脑、手机等各种消费类电子产品领域，因此公司销售收入与终端产品市场销售情况密切相关。受到消费习惯等因素影响，消费类电子产品一般在每年的国庆节、圣诞节、元旦和春节等节日期间的销量占比较大。通常情况下，终端生产厂商会提前备货，使得公司每年第三季度和第四季度的销量明显高于前两季度，销售收入呈现一定的季节性特征，销售收入的季节性可能对公司经营业绩带来一定波动风险。

（5）主要产品毛利率波动的风险

报告期内，公司主要产品反射膜、功能膜片材和光学基膜的毛利率呈现一定幅度的波动。毛利率是销售单价和单位成本变动综合作用的结果，受到行业竞争、产业政策、原材料价格、市场需求收缩、技术水平等多种因素影响，在上述因素的综合作用下，公司主要产品的毛利率存在继续波动的风险，从而影

响公司盈利的稳定性。

（6）存货规模增长及跌价风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货账面价值分别为8,771.67万元、16,820.61万元、21,251.68万元和26,848.71万元，占各期末流动资产的比例分别为6.74%、11.79%、17.92%和18.99%，存货金额及占比相对较大。公司高度重视对存货管理，通过加快存货周转，提高资金使用效率。未来若下游需求、市场竞争格局发生变化，或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，则公司可能面临存货无法顺利实现销售、存货规模继续增加的风险。较大规模的存货会占用公司营运资金，降低流动资金周转效率，并增加计提存货跌价准备的风险，对公司盈利水平产生不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款金额较大的风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为32,126.88万元、38,303.74万元、35,364.37万元和48,168.59万元，应收账款金额和占比相对较大。报告期内，公司各报告期末应收账款账龄主要在一年以内，主要客户资信状况良好，应收账款的回款质量较好，不存在重大坏账风险。随着公司经营规模的不断扩大，若应收账款余额上升将可能影响公司资金周转速度和经营活动现金流量，同时，如果公司主要客户的财务经营状况发生恶化或公司收款措施不力，应收账款不能及时收回，将面临一定的呆、坏账风险，对公司财务状况和经营发展产生不利影响。

（2）汇率变动风险

报告期内，公司产品外销业务收入逐年增加，外销业务收入主要以美元结算，若人民币汇率发生剧烈波动，不仅会影响公司外销产品价格及国际市场竞争力，亦会增加公司发生汇兑损失的可能，从而对公司外销业务和经营业绩产生一定影响。

4、锂离子电池隔膜项目的风险

（1）技术风险

锂电池行业发展对隔膜产品的技术性能等要求较高，隔膜基膜生产线较为复杂，公司虽然对隔膜相关技术进行了相应的储备，但储备的技术尚不完整，未来若不能满足下游客户需求，将面临技术创新和产品开发风险。此外，虽然在相当长的时期内锂离子电池尚难以被其它类型的电池所取代，但是随着科学技术的不断进步，仍面临着被如燃料电池、锂金属电池、锌空气电池等其他产品替代的可能。

（2）项目实施风险

公司对锂电池隔膜项目经过充分的市场调研和可行性论证，但项目实施过程中受项目进展情况、宏观经济环境、产业政策、行业竞争、市场变化等诸多因素影响，存在客户认证时间较长难度和风险等情况，可能存在项目实施进度及收益不达预期的风险。

5、新增产能消化风险

公司现有投资项目投产后，公司主要产品产能将在现有基础上进一步提升，对公司的市场开拓能力提出更高的要求。虽然新增产能是公司在对现有的技术水平、产能利用率、品牌效应及市场占有率等方面的充分论证和研究的基础上，结合对国内外市场空间的合理分析和预测做出的审慎决策。但由于项目需要一定的建设周期，若未来国内外经济、国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，使得未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则可能导致公司投资项目新增产能无法及时、完全消化，使得投资项目效益未达预期进而给公司生产经营带来不利影响。

6、外销收入波动风险

2020年度、2021年度和2022年度，公司外销收入分别为37,076.51万元、54,791.99万元和48,643.87万元，占主营业务收入的比重分别为36.19%、44.46%和44.34%，外销收入金额和占主营业务收入比重持续增长。报告期内，公司外销产品主要销往韩国、中国香港等国家和地区，外销收入连续多年保持增长。近年来，国际政治经济形势复杂多变，中美经贸摩擦持续、国际地缘政治冲突加剧，国际形势不确定性增强。若未来国际政治经济形势发生不利变化，将对公司外销业务产生不利影响，影响公司主营业务收入的持续增长，从而可能降

低公司的经营业绩和盈利能力。

7、环保和安全事故风险

公司生产的主要是特种功能膜产品，属于环境友好型热塑性材料，生产过程中不涉及重污染情形。如果发生因人为操作失误或意外原因导致的环保事故，将会影响公司的正常经营活动。另外，随着国家对企业环保监管日趋严格，环保要求日趋提高，国家可能制定更为严格的环保标准，从而加大公司的环保支出。报告期内，公司严格按照《生产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》等规定进行安全生产管理。如果公司在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故，将会对公司的生产经营构成不利影响。

8、本次发行相关风险

（1）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、本次证券发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式。

发行时间：2023年10月20日（T日）。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即

第三届董事会第三次会议决议公告日，即2022年5月14日）。本次发行股票的初始发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

定价基准日后，本次发行前，因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.80元/股调整为13.70元/股，并于2022年7月28日披露了《宁波长阳科技股份有限公司关于2021年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》。后鉴于公司2022年年度权益分派方案同样已实施完毕，本次发行股票的发行价格再次做出调整，本次发行股票的发行价格最终由13.70元/股调整为13.65元/股。

（四）发行对象及认购方式

本次发行股票的对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司（以下简称“长阳实业”）。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（五）发行数量

根据2022年5月14日披露的《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币

30,000.00万元（含本数），发行股票价格为13.80元/股，本次发行数量为实际募集资金金额除以实际认购价格，预计本次发行股份数量不超过21,739,130股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。后因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格调整为13.70元/股，发行数量由21,739,130股（含本数）调整为21,897,810股（含本数）。根据2023年9月13日发行人第三届董事会第十六次会议审议通过，经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，本次向特定对象发行股票数量确定为3,663,003股，未超过中国证监会同意注册的数量。

本次向特定对象发行的股票数量最终为3,663,003股，未超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册以及调整后的发行数量上限，未超过向上交所报备的《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量。

（六）限售期

金亚东及其控制的长阳实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（九）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币49,999,990.95元，扣除各项不含税发行费用人民币2,921,713.76元，募集资金净额为人民币47,078,277.19元。募集资金净额全部用于补充流动资金。

三、保荐机构、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐机构：华安证券股份有限公司

（二）保荐代表人情况

1、何继兵先生

华安证券投资银行业务管理委员会副主任委员、董事总经理、股权融资一部总经理，保荐代表人。主持完成了宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票业务、君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票业务、南天电子信息产业股份有限公司首次公开发行股票业务、昆明制药集团股份有限公司首次公开发行股票业务、丽江玉龙旅游股份有限公司首次公开发行股票业务、三变科技股份有限公司首次公开发行股票业务、丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票业务、中国铝业股份有限公司吸收合并包头铝业有限公司独立财务顾问业务、四川大西洋焊接材料股份有限公司可转债业务、海南航空股份有限公司非公开发行股票业务、广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票业务、北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票业务、北京北信源软件股份有限公司首次公开发行股票业务、浙江宏磊铜业股份有限公司首次公开发行股票业务、凯迪生态环境科技股份有限公司公司债业务等。

2、冯春杰先生

华安证券股权融资一部副总经理，董事总经理，保荐代表人，曾主持完成宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票业务；浙江宏磊铜业股份有限公司首次公开发行股票业务；深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行股票业务；四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转债业务；北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份业务；大亚科技股份有限公司非公开发行股份业务；承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券业务；上海嘉麟杰纺织品

股份有限公司公开发行公司债券业务；四川美亚丝绸（集团）股份有限公司重大资产重组业务等。

何继兵先生及冯春杰先生在保荐业务执业期间遵守《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加中国证券业协会组织的保荐代表人年度业务培训；最近三年内，未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。目前无作为签字保荐代表人的在审项目。

（三）项目协办人情况

金宗辉先生，华安证券股权融资一部高级经理，具有8年投资银行从业经验。先后参与完成浙江尤夫高新纤维股份有限公司2015年非公开发行股票、云南维和药业股份有限公司新三板挂牌、宁波长阳科技股份有限公司科创板首次公开发行股票、北京华腾新材料股份有限公司新三板挂牌等项目。保荐业务从业期间遵守《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务。

（四）项目组其他成员情况

项目组其他成员：宋美贤、张博

（五）联系地址、电话和其他通讯方式

联系地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座27层

邮编：100022

电话：010-56683571

传真：010-56683571

四、本保荐机构与发行人无关联关系的声明

（一）截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的

情况；

（二）截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；

（四）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

第三节 本保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、发行人就本次发行上市履行的相关决策程序

本次发行经发行人第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第六次会议、2022年第三次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会和第三届董事会第十六次会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会决议

2022年5月13日，发行人就本次向特定对象发行股票事宜召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。

关于本次向特定对象发行A股股票方案中决议有效期限的修订，公司于2022年8月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。

关于本次向特定对象发行A股股票方案中决议有效期限的修订，公司于2023年4月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请

公司股东大会延长授权公司董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

2023年9月13日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》及《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，确定本次发行股份数量为3,663,003股。

（二）股东大会决议

2022年6月2日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议采用现场投票及网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第三届董事会第三次会议审议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

关于本次向特定对象发行A股股票方案中决议有效期限的修订，公司于2022年9月13日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会办理公司2022年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等相关议案。

关于本次向特定对象发行A股股票方案中决议有效期限的修订，公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

发行人已按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，就本次发行召开了董事会和股东大会；发行人2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。因此，发行人关于本次股票发行的决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。

二、本次证券发行符合上市条件

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第三次会议决议公告日，即2022年5月14日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。发行价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。2022年6月2日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条所述的情形。经核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》有关规定。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关规定

1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定

本次发行系向董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行股票募集资金为49,999,990.95元，不超过30,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。发行人本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响生产经营的独立性；本次发行股票募集的资金投资于科技创新领域的业务。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

发行人主要从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生产和销售。根据国家统计局2018年公布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司所从事的行业归属于“新材料产业”中的“光学膜制造”。

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用净额将全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，募集资金到位后发行人流动资金规模可以得到

提升，资本实力得到进一步增强，有利于发行人把握发展机遇，促进持续健康增长。

经核查，保荐机构认为本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。

4、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第三次会议决议公告日，即2022年5月14日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行股票的初始发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

定价基准日后，本次发行前，因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.80元/股调整为13.70元/股，并于2022年7月28日披露了《宁波长阳科技股份有限公司关于2021年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》。后鉴于公司2022年年度权益分派方案同样已实施完毕，本次发行股票的发行价格再次做出调整，本次发行股

票的发行价格最终由13.70元/股调整为13.65元/股。经核查，保荐机构认为发行人本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六、五十七条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，以现金认购本次发行的全部股票。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条和《监管规则适用指引——发行类第6号》的规定

认购对象金亚东及其控制的长阳实业已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本人/本公司参与认购长阳科技本次发行股票的资金均来源于本人/本公司自有/自筹资金，且本人/本公司所持长阳科技的股票均系本人/本公司真实合法持有，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用长阳科技及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；本人/本公司承诺参与本次发行不涉及长阳科技及其关联方向本人/本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

认购对象金亚东及其控制的长阳实业承诺不存在以下情形：（一）法律法

规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。本次认购对象为公司控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。公司已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条和《监管规则适用指引——发行类第6号》的规定。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

本次发行前，发行人实际控制人为金亚东。本次发行对象为金亚东及其控制的长阳实业。本次发行完成后，金亚东仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

经核查，保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》有关规定。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于财务性投资、融资间隔、融资规模及补流还贷的要求的相关规定

1、财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末

不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

经核查，截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在持有金额较大、期限较

长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的要求。

2、融资间隔

公司本次发行董事会决议日（2022年5月13日）距离前次募集资金到位日（2019年10月30日）大于18个月。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时间间隔的要求。

3、关于融资规模

根据发行对象认购情况，本次发行股票最终数量确定为3,663,003股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资规模的要求。

4、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次发行为向特定对象发行股票方式募集资金，系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票事项，募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于

补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

三、对发行人持续督导期间的工作安排

8、根据监管规定，在必要时对发行人进

行现场检查

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

五、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：宁波长阳科技股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐宁波长阳科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构的相应责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）项目协办人（签名）：

金宗辉

保荐代表人（签名）：

何继兵 冯春杰

保荐业务部门负责人：

何继兵内核负责人（签名）：

丁峰

保荐业务负责人（签名）：

周庆华

保荐机构总经理（签名）：

赵万利

保荐机构董事长、法定代表人（签名）：

章宏韬

华安证券股份有限公司

年 月 日