长阳科技：2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688299 证券简称：长阳科技

宁波长阳科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年1月

宁波长阳科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料目录

宁波长阳科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

宁波长阳科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ....... 7议案二：关于变更“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”的议案 ...... 12

议案三：关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 ...... 16

宁波长阳科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《宁波长阳科技股份有限公司章程》、《宁波长阳科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年12月20日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-056）。

宁波长阳科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年01月06日下午2点00分

2、现场会议地点：宁波市江北区庆丰路999号公司一楼会议室

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年01月06日）的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年01月06日）的9：15-15：00。

4、会议召集人：宁波长阳科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会、统计现场表决结果

（九）复会、宣读现场会议表决结果

（十）休会、统计现场投票表决结果及网络投票表决结果

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

议案一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟将募集资金承诺投资项目“研发中心项目”结项，其节余募集资金永久补充流动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1886号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,064.22万股，发行价格13.71元/股，募集资金总额人民币968,504,562.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币856,718,202.80元。上述募集资金已于2019年10月30日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月30日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15720号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）承诺投资项目的基本情况

1、承诺投资项目

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

2021年9月14日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产9,000万平方米BOPET高端反射型功能膜项目”、“年产5,040万平方米深加工功能膜项目”及“年产1,000万片高端光学膜片项目”结项，并将节余募集资金用于“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”。2021年10月8日，公司2021年第二次临时股东大会对该事项审议通过。

单位：万元

注：拟使用募集资金投入实际金额以资金转出当日专户余额为准。

2022年12月30日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产3,000万平方米半导体封装用离型膜项目”变更为“年产2,000万平方米半导体封装用离型膜项目”并结项，其节余募集资金永久补充流动资金。2023年1月30日，公司2023年第一次临时股东大会对该事项审议通过。

2、超募投资项目

2019年11月18日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金9,800.00万元人民币归还银行贷款（公告编号：2019-003）。2020

年2月27日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设“年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”的议案》，同意公司使用剩余超募资金（含利息）22,994.16万元投资建设“年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”（公告编号：2020-004）。

单位：万元

二、项目结项及节余募集资金使用计划

公司募集资金承诺投资项目“研发中心项目”已完成建设，并已入选国家企业技术中心，入选浙江省重点企业研究院。

1、截至2024年12月10日，“研发中心项目”的募集资金存储情况如下：

2、截至2024年12月10日，研发中心项目具体使用及节余情况如下：

单位：万元

注：募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入；已签订合同待支付金额后续将继续通过原有募集资金专户进行支付。

3、研发中心项目募集资金节余的主要原因

（1）原规划采用进口实验设备，后在实际建设时，考虑国有实验设备的性价比，加大了对国有实验设备的采购，此外综合考虑公司现有技术及产品规划，调整了部分实验设备的采购。原规划设备购置费5,915万元，实际投入3,622.53万元。

（2）原规划工程建设其他费用1,705万元，实际投入58.70万元。

（3）原规划预备费342万元，实际未涉及使用预备费。

（4）节余募集资金包括现金管理收益和存款利息收入，公司为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的收益。

（5）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利实施的前提下，合理配置资源，严格控制了各项支出。

4、节余募集资金的使用计划

鉴于该募投项目已基本建设完成，公司结合实际经营情况，为提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将“研发中心项目”结项后的节余募集资金4,076.07万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

三、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见本公司2024年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

现提请公司股东大会审议。

宁波长阳科技股份有限公司董事会

2025年01月06日

议案二：关于变更“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟将“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”变更为“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”，并将建设期延长至2025年6月30日，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1886号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,064.22万股，发行价格13.71元/股，募集资金总额人民币968,504,562.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币856,718,202.80元。上述募集资金已于2019年10月30日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月30日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15720号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）承诺投资项目的基本情况

1、承诺投资项目

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

2021年9月14日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产9,000万平方米BOPET高端反射型功能膜项目”、“年产5,040万平方米深加工功能膜项目”及“年产1,000万片高端光学膜片项目”结项，并将节余募集资金用于“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”。2021年10月8日，公司2021年第二次临时股东大会对该事项审议通过。

单位：万元

注：拟使用募集资金投入实际金额以资金转出当日专户余额为准。

2022年12月30日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产3,000万平方米半导体封装用离型膜项目”变更为“年产2,000万平方米半导体封装用离型膜项目”并结项，其节余募集资金永久补充流动资金。2023年1月30日，公司2023年第一次临时股东大会对该事项审议通过。

2、超募投资项目

2019年11月18日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金9,800.00万元人民币归还银行贷款（公告编号：2019-003）。2020年2月27日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审

议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设“年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”的议案》，同意公司使用剩余超募资金（含利息）22,994.16万元投资建设“年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”（公告编号：2020-004）。

单位：万元

二、项目变更情况

公司将“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”变更为“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”，并将建设期延长至2025年6月30日。

1、项目变更原因

本项目在推进过程中，下游市场环境发生了较大变化，受宏观环境及市场供需情况等影响，公司原有光学基膜产线毛利率不达预期，尽管自今年以来，公司原有光学基膜毛利率得到持续改善，但考虑宏观层面不确定因素增多，国内外经济发展压力较大，经公司审慎评估后，决定暂时缩减“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”的投资规模，将“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”变更为“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”，同时将建设期延长至2025年6月30日。后续若根据市场及客户需求情况确需扩充产能的，公司将另行审议并以自有资金投入。

2、项目募集资金使用情况

截至2024年12月10日，该项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

专户余额为准。）

三、项目变更对公司的影响

本次将“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”变更为“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”并延长建设期是公司基于生产经营的实际需求和当前市场环境等客观情况审慎做出的决策，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司的发展战略和实际需要。本次决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见本公司2024年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”的公告》。

现提请公司股东大会审议。

宁波长阳科技股份有限公司董事会

2025年01月06日

议案三：关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟为全资子公司合肥长阳新能源科技有限公司（以下简称“合肥新能源”）、合肥长阳新材料科技有限公司（以下简称“合肥新材料”）及浙江长阳科技有限公司（以下简称“浙江长阳”） 2025年度向银行申请综合授信额度提供担保，担保总额不超过10亿元人民币。具体情况如下：

一、担保情况概述

为满足全资子公司合肥新能源、合肥新材料及浙江长阳的建设及经营发展需要，公司拟对上述全资子公司2025年度向银行申请综合授信额度提供担保，担保总额不超过10亿元人民币。具体担保金额、担保期限、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。以上担保额度不等于全资子公司的实际融资金额。

二、被担保人基本情况

本次拟担保对象均为公司全资子公司，被担保人情况如下：

（一）合肥长阳新能源科技有限公司

（二）合肥长阳新材料科技有限公司

（三）浙江长阳科技有限公司

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，公司尚未就上述2025年度银行授信签订相关担保协议，公司作为全资子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，后续公司签订的担保协议主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定，具体担保金额、担保期限、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项有利于提升全资子公司的融资能力，保证全资子公司建设及运营所需资金及时到位，有利于全资子公司生产经营稳健开展，符合公司的整体发展规划，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

2022年2月9日公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，董事会同意公司为全资子公司合肥新能源向银行申请不超过5亿元人民币的综合授信提供连带责任保证。2022年3月24日，公司和交通银行股份有限公司宁波北仑支行签订《保证合同》，公司为全资子公司合肥新能源向银行申请综合授信提供连带责任担保，担保债权为2022年-2029年期间发生债权，担保债权最高金额3.19亿元。

2022年3月8日、2022年3月24日公司分别召开第二届董事会第二十八次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，董事会同意公司为全资子公司合肥新材料向银行申请不超过10亿元人民币的综合授信提供连带责任担保。2022年8月18日，公司和中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国光大银行股份有限公司合肥分行签订《中国银行业协会银团贷款保证合同》，公司为全资子公司合肥新材料与中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国光大银行股份有限公司合肥分行签订的《中国银行业协会银团贷款合同》提供连带责任担保，担保债权为2022年8月18日-2030年8月17日期间发生债权，担保债权最高金额8亿元。

2024年2月26日和2024年3月13日，公司第三届董事会第二十一次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司合肥新能源、合肥新材料及浙江长阳2024年度向银行申请综合授信额度提供担保，担保总额不超过11亿元人民币。2024年3月25日，公司和上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签订《最高额保证合同》，公司为全资子公司合肥新能源向上海浦东发展银行申请的各类融资业务提供连带责任保证，担保债权为2024年3月25日-2027年3月25日期间发生债权，担保债权最高不超过等值人民币5,000万元。2024年4月

7日，公司和中国建设银行股份有限公司宁波江北支行签订《保证合同》，公司为全资子公司合肥新能源与建设银行签订的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证，担保金额1,000万元，担保期限自2024年4月7日至2028年4月7日。2024年5月8日，公司和中国建设银行股份有限公司宁波江北支行签订《保证合同》，公司为全资子公司合肥新能源与建设银行签订的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证，担保金额990万元，担保期限自2024年5月8日至2028年5月8日。2024年5月29日，公司和中国建设银行股份有限公司宁波江北支行签订《保证合同》，公司为全资子公司合肥新能源与建设银行签订的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证，担保金额990万元，担保期限自2024年5月29日至2028年5月29日。2024年8月30日，公司和中国建设银行股份有限公司宁波江北支行签订《保证合同》，公司为全资子公司合肥新能源与建设银行签订的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证，担保金额500万元，担保期限自2024年8月30日至2028年9月2日。2024年10月14日，公司和中国建设银行股份有限公司宁波江北支行签订《保证合同》，公司为全资子公司合肥新能源与建设银行签订的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证，担保金额990万元，担保期限自2024年10月14日至2028年10月16日。

截至本公告披露日，公司及全资子公司正在履行的对外担保协议总额为121,370万元人民币，均为公司对全资子公司提供的担保。实际担保余额为63,169.37万元（其中对合肥新能源实际担保余额30,483.09万元；对合肥新材料实际担保余额32,686.28万元），未使用的担保额度为58,200.63万元。实际担保余额占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为28.96%、18.93%，不存在逾期担保，不涉及诉讼担保。

该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见本公司 2024年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。

现提请公司股东大会审议。

宁波长阳科技股份有限公司董事会

2025年01月06日