奕瑞科技：中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奕瑞科技首次公开发行限售股上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年8月18日出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1823号），同意奕瑞科技首次向社会公开发行人民币普通股（A股）18,200,000股，并于2020年9月18日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行完成后总股本为72,547,826股，其中有限售条件流通股56,946,659股，无限售条件流通股15,601,167股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后，总股本为72,547,826股。
公司于2022年11月11日完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作，本次登记的股票数量为143,640股，本次行权后，公司总股本由72,547,826股变更为72,691,466股。
公司2022年度权益分派方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，向全体股东每10股派发现金红利29.00元（含税），以
资本公积向全体股东每10股转增4股，股权登记日为2023年4月21日，新增无限售条件流通股份上市日为2023年4月24日, 公司总股本由72,691,466股变更为101,768,052股。
根据有关规定和公司《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，奕瑞转债自2023年4月28日起可转换为本公司股份，截至《奕瑞科技关于首次公开发行限售股上市流通的公告》公告日，奕瑞转债累计转股数量为91股，公司总股本由101,768,052股变更为101,768,143股。本次上市流通限售股占截至《奕瑞科技关于首次公开发行限售股上市流通的公告》公告日公司总股本的比例为43.37%。除此之外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生其他因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、上海奕原禾锐投资咨询有限公司、上海和毅投资管理有限公司、上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙）、上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙）
“自奕瑞光电子首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的奕瑞光电子的股份，也不由奕瑞光电子回购该等股份；如因奕瑞光电子进行权益分配等导致本企业持有的奕瑞光电子股份发生变化，本企业仍将遵守上述承诺。
本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。
本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
2、成都启高致远创业投资合伙企业（有限合伙）、上海联新资本管理有限公司——上海联一投资中心（有限合伙）“自奕瑞光电子首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理奕瑞光电子首次公开发行股票前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由奕瑞光电子回购该等股份；如因奕瑞光电子进行权益分配等导致本企业持有的奕瑞光电子首次公开发行股票前已发行的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。
本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数44,136,520股
本次上市流通的限售股份数量为44,136,520股，占公司股本总数的43.37%，限售期为36个月，上市流通数量为该限售期的限售股份数量。
（二）本次上市流通日期为2023年9月18日
（三）限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 上海奕原禾锐投资咨询有限公司 | 16,681,913 | 16.39% | 16,681,913 | 0 |
| 2 | 上海和毅投资管理有限公司 | 11,143,391 | 10.95% | 11,143,391 | 0 |
| 3 | 上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙） | 6,086,956 | 5.98% | 6,086,956 | 0 |
| 4 | 上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙） | 2,975,000 | 2.92% | 2,975,000 | 0 |
| 5 | 深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 2,369,039 | 2.33% | 2,369,039 | 0 |
| 6 | 上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,217,177 | 2.18% | 2,217,177 | 0 |
| 7 | 成都启高致远创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,521,740 | 1.50% | 1,521,740 | 0 |
| 8 | 上海联新资本管理有限公司－上海联一投资中心（有限合伙） | 1,141,304 | 1.12% | 1,141,304 | 0 |
| 合计 | 44,136,520 | 43.37% | 44,136,520 | 0 | |
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 44,136,520 | 36 |
| 合计 | 44,136,520 | - | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：奕瑞科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开股票中作出的各项承诺；截至本核查意见出具日，奕瑞科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对奕瑞科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
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