奕瑞科技：第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2023-061转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2023年10月13，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场及通讯方式召开了第二届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2023年10月11日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长TIEERGU先生主持，会议应出席董事8人，实际出席并表决的董事8人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年第三季度报告》按照《公司法》、《公司章程》等相关规定编制，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2023年第三季度的经营情况和财务状况等事项。报告编制过程中，未发现参与公司《2023年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技2023年第三季度报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》公司于2023年4月7日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，方案为每股派发现金红利2.90元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,鉴于上述方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，董事会拟对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的数量和价格进行调整，授予数量由55.00万股调整为77.00万股，授予价格由178.71元/股调整为125.58元/股。本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2023-063）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事TIEER GU、RICHARDAUFRICHTIG回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计188名，可归属的限制性股票数量为
19.63万股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-064）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事TIEER GU、RICHARDAUFRICHTIG回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计59名，可归属的限制性股票数量为1.96万股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-065）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，由于部分激励对象已不具备激励对象资格，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票合计1.87万股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》（公告编号：2023-066）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事TIEER GU、RICHARDAUFRICHTIG回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（六）审议通过《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的公告》（公告编号：2023-067）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事TIEER GU、RICHARDAUFRICHTIG回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制订了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事TIEER GU、RICHARDAUFRICHTIG回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》为具体实施公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的以下有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
(1) 授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整；
(4) 授权董事会在限制性股票、股票期权授予前，将员工放弃认购的限制性股票、股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整；
(5) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权并办理授予限制性股票、股权期权所必需的全部事宜；
(6) 授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确认；
(7) 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票、股票期权是否可以归属或行权；
(8) 授权董事会办理激励对象归属或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属/行权登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
(9) 授权董事会办理尚未归属或行权的限制性股票的归属及股票期权的行权事宜；
(10) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议；
(11) 授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(12) 授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事TIEER GU、RICHARDAUFRICHTIG回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年10月14日