奕瑞科技：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2023-070转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债

上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司公开发行的人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

2、回购股份的用途：用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

3、回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；

4、回购股份的价格：不超过人民币345元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%；

5、回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

6、回购资金的来源：公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划

公司董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人及持股5%以上股东上海和毅投资管理有限公司在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份

的计划，如前述人员/公司后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。持股5%以上的股东及其一致行动人天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）及北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）计划于2023年6月16日至2023年12月15日以大宗交易方式减持公司股份合计不超过5,088,407股，具体详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于公司股东减持股份计划的公告》（公告编号：2023-045）。

? 相关风险提示：

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2023年9月26日收到公司实际控制人、董事长、总经理TIEERGU先生的《关于提议上海奕瑞光电子科技股份有限公司回购公司股份的函》，TIEER GU先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-054）。

（二）2023年10月9日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（三）根据《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划及/或股权激励计划并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购股份的期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司董事长（或其指定人士）在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司将不在下述期间回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）本次回购的价格

公司本次回购股份的价格拟不超过人民币345元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司董事长（或其指定人士）在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

回购股份数量：以公司目前总股本101,768,143股为基础，按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限人民币345元/股进行测算，本次回购数

量为28,986股，回购股份比例占公司总股本的0.03%。按照本次回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限345元/股进行测算，本次回购数量为57,971股，回购股份比例占公司总股本的0.06%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（七）回购资金来源：公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

按本次回购价格上限345元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上表本次回购前股份数量为截至2023年10月9日数据。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币6,119,328,439.18

元，归属于上市公司股东的净资产为人民币4,008,238,788.39元，流动资产为人民币4,113,893,035.11元。按照本次回购资金上限人民币2,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的0.33%、0.50%、0.49%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于充分调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。

3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，全体独立董事一致认为公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，一致同意公司本次回购股份相关事项。

（十一）公司董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益

冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十二）公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人及持股5%以上股东上海和毅投资管理有限公司在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。如前述人员/公司在上述期间有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。持股5%以上的股东及其一致行动人天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）及北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）计划于2023年6月16日至2023年12月15日以大宗交易方式减持公司股份合计不超过5,088,407股，具体详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于公司股东减持股份计划的公告》（公告编号：2023-045）。

（十三）提议人提议回购的相关情况

公司于2023年9月26日收到公司实际控制人、董事长、总经理TIEER GU先生的《关于提议上海奕瑞光电子科技股份有限公司回购公司股份的函》。TIEERGU先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股票用于员工持股计划及/或股权激励。

提议人TIEER GU先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人TIEER GU先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照

法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十六）关于授权公司董事长（或其指定人士）全权办理本次回购股份相关事宜有关情况

为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事长（或其指定人士）对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年10月9日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体情况详见公司于2023年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-068）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：上海奕瑞光电子科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886108740

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，根据回购

股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

2023年10月18日