奕瑞科技：2024年第一次临时股东大会会议资料
公司代码：688301 公司简称：奕瑞科技
上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年2月
上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 ...... 7
议案二：关于预计2024年度日常性关联交易的议案 ...... 10
上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，现场提问举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。会场谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
十四、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年2月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-003）。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议的时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2024年2月23日14点30分
(二) 现场会议地点：上海浦东新区金海路1000号45幢上海奕瑞光电子科技股份有限公司一楼会议室
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月23日至2024年2月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五) 股东大会召集人：公司董事会
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 逐项审议会议各项议案
1. 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案
2. 关于预计2024年度日常性关联交易的议案
(六) 与会股东及股东代表发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会、统计表决结果
(九) 复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 签署会议文件
(十二) 会议结束
上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，具体如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月18日出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1823号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,820.00万股，每股发行价格为人民币
119.60元，募集资金总额为人民币217,672.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用（不含增值税）共计19,055.06万元后，募集资金净额为198,616.94万元。上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15507号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金运用方向 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 生产基地建设项目 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 3 | 营销及服务中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 77,000.00 | 77,000.00 | |
公司本次公开发行股票募集资金净额为人民币198,616.94万元，其中超募资金总额为人民币121,616.94万元。
三、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划
公司本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币35,000.00万元，占超募资金总额的比例为28.78%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺事项
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每12个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
具体内容详见公司于2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年2月23日
议案二：关于预计2024年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、2024年度日常性关联交易预计金额和类别
公司根据2024年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2024年的日常性关联交易合计总额为人民币12,300.00万元，占公司最近一期经审计净资产387,672.05万元的3.17%。具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳市菲森科技有限公司 | 4,000.00 | 2.58 | 4,516.29 | 2.92 | 不适用 |
| 北京唯迈医疗设备有限公司 | 200.00 | 0.13 | 67.17 | 0.04 | 不适用 | |
| 北京纳米维景科技有限公司 | 300.00 | 0.19 | 201.95 | 0.13 | 不适用 | |
| 成都奕康真空电子技术有限责任公司 | 500.00 | 0.32 | - | - | 不适用 | |
| 向关联人采购商品 | E-ray Co., Ltd. | 5,000.00 | 5.63 | 4,901.15 | 5.52 | 不适用 |
| 成都奕康真空电子技术有限责任公司 | 2,000.00 | 2.25 | 442.48 | 0.50 | 业务需求变化 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 张华 | 53.00 | 0.17 | 50.03 | 0.16 | 不适用 |
| Radix View LLC | 247.00 | 0.78 | 230.10 | 0.73 | 不适用 | |
| 合计 | 12,300.00 | / | 10,409.17 | / | / | |
注：以上数据为不含税价格且未经审计；占同类业务比例计算基数为2022年度经审计同类业务的发生额。E-ray Co., Ltd.于2023年4月成为公司关联方，自2023年4月至12月，实际发生金额为2,932.96万元。
二、2023年度日常性关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计发生金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳市菲森科技有限公司 | 4,000.00 | 4,516.29 | 不适用 |
| 北京唯迈医疗设备有限公司 | 160.00 | 67.17 | 不适用 | |
| 北京纳米维景科技有限公司 | 800.00 | 201.95 | 业务需求变化 | |
| 向关联人采购商品 | 成都奕康真空电子技术有限责任公司 | 800.00 | 442.48 | 不适用 |
| E-ray Co., Ltd. | 4,500.00 | 4,901.15 | 不适用 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 张华 | 47.13 | 50.03 | 不适用 |
| Radix View LLC | 224.00 | 230.10 | 不适用 | |
| 合计 | 10,531.13 | 10,409.17 | / | |
注：以上数据为不含税价格且未经审计。E-ray Co., Ltd.于2023年4月成为公司关联方，自2023年4月至12月，实际发生金额为2,932.96万元。
上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1. 深圳市菲森科技有限公司
| 注册资本 | 1,283.47万元 |
| 法定代表人 | 刘金池 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2004年5月17日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道1189号红花岭工业区第4区闽利达工业大厦B栋3层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：医疗器械相关信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售及售后上门服务；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：II类、III类6870软件，II类6855口腔科设备及器具，II类6840临床检验分析仪器，II类、III类6830医用X射线设备，II 类、III类6828医用磁共振设备，II类、III类6823医用超声仪器及有关设备，II类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II类6821医用电子仪器设备的经营；生产II 类、III类6830医用X射线设备，II 类6831医用X射线附属设备及部件，III类6870软件。 |
| 主要股东 | 深圳市菲森健康管理有限公司、苏州辰知德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉同贤投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港泰康乾贞股权投资合伙企业（有限合伙）等 |
| 关联关系 | 公司董事杨伟振控制的企业 |
2. 北京唯迈医疗设备有限公司
| 注册资本 | 2,107.12万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨贺 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014年8月14日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区西环南路18号B座一层101室 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 主要股东 | 北京丰汇德睿科技合伙企业（有限合伙）、清池资本阳光二号基金（LBC Sunshine Healthcare Fund II L.P.）、奥特二十二号香港控股有限公司（AUT-XXII HK Holdings Limited）、曹红光、华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）等 |
| 关联关系 | 公司董事曹红光担任其董事 |
3. 北京纳米维景科技有限公司
| 注册资本 | 2,561.09万元人民币 |
| 法定代表人 | 李运祥 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014年3月6日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区北清路68号院1号楼一层1-06 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备研发；机械设备销售；电子产品销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙）、北京耐普天斯投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海夏安股权投资合伙企业（有限合伙）、广西腾讯创业投资有限公司、北京汇元鼎智投资管理合伙企业（有限合伙）、天津汇元同创科技合伙企业（有限合伙）等 |
| 关联关系 | 公司董事曹红光担任其董事 |
4. 成都奕康真空电子技术有限责任公司
| 注册资本 | 2,449.19万元 |
| 法定代表人 | 吴颖稚 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年11月16日 |
| 注册地址 | 成都市郫都区成都现代工业港北片区港通北三路269号 |
| 经营范围 | 电子真空器件、微波器件、电子设备、机电设备、仪器仪表、电子元器件设计、研发、维修及销售；电子直线加速器及零配件生产、销售及技术咨询；机械设备设计；加工及销售；软件研发及技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 成都米纳克企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股、海宁艾克斯光谷创新创业投资合伙企业（有限合伙）、吴颖稚、上海奕壹原耀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟振等。 |
| 关联关系 | 公司实际控制人Tieer Gu的妹妹吴颖稚担任董事长，公司董事杨伟振担任其董事 |
5. E-ray Co., Ltd.
| 注册资本 | 44,112.50万韩元 |
| 法定代表人 | Youn Joong Suk |
| 企业类型 | 股份有限公司（未上市） |
| 成立日期 | 2020年10月16日 |
| 企业住所 | 韩国庆尚南道昌原市城山区田基街10，1楼101-2号 |
| 经营范围 | 从事研发、制造、销售放射线设备及电气式诊断仪器的业务 |
| 主要股东 | Youn Joong Suk、北京奕瑞全影科技发展有限公司等 |
| 关联关系 | 公司的联营企业 |
6. 张华
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 基本情况 | 财务管理及涉外会计专业；2013年至2017年，任苏州依丝特秀国际贸易有限公司副总经理及韩国ES GLOBAL CO.,LTD /ES Cosmetic常务理事，负责供应链建设、管理及市场拓展；2017年4月至2020年4月，任伊思秀美容科技（苏州）有限公司总经理助理，负责中国区业务运营及管理；2020年4月起，任奕瑞影像科技（太仓）有限公司副总经理，负责人事行政管理及公共关系管理相关工作；2022年4月起，兼任奕瑞影像科技（海宁）有限公司副总经理，负责人事行政管理及公共关系管理相关工作。 |
| 关联关系 | 公司监事会主席丰华的配偶 |
7. Radix View LLC
| 注册资本 | 400,000美元 |
| 法定代表人 | Richard Aufrichtig |
| 企业类型 | 境外公司 |
| 成立日期 | 2018年8月10日 |
| 企业住所 | 866 Garland Dr., Palo Alto CA 94303, USA |
| 经营范围 | 商业咨询、管理咨询。 |
| 主要股东 | Richard Aufrichtig |
| 关联关系 | 公司董事Richard Aufrichtig担任其首席执行官 |
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方2024年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品及商品、采购商品、接受关联人提供的劳务，是为了满足公司日常经营生产需要且按一般市场经营规则进行的，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
（二）关联交易协议签署情况
2024年度日常关联交易额度预计事项经董事会或股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，同时此类关联交易的金额较小，在同类交易中占比较低，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
具体内容详见公司于2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-005）。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年2月23日