奕瑞科技：向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告(2024年度)

股票代码：688301 股票简称：奕瑞科技债券代码：118025 债券简称：奕瑞转债

上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告

（2024年度）

债券受托管理人

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“奕瑞转债”，债券代码：118025，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2024年6月11日披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于实施2023年年度权益分配调整 “奕瑞转债”转股价格的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券注册概况

本次发行经公司于2022年1月13日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，并经公司于2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议有效期至2023年2月14日。

中国证监会于2022年9月15日出具了《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

二、“奕瑞转债”基本情况

（一）债券名称：上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（二）债券简称：奕瑞转债。

（三）债券代码：118025。

（四）债券类型：可转换公司债券。

（五）发行规模：人民币143,501.00万元。

（六）发行数量：14,350,100张。

（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年10月24日至2028年10月23日。

（九）债券利率：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（十）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I= B

×i

I：指年利息额；

B

：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2022年10月24日，T日）。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（十一）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月28日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年4月28日）起至可转债到期日（2028年10月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为499.89元/股，当前转股价格为162.81元/股。

（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0249号），发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。2023年4月25日，东方金诚国际信用评估有限公司出具《上海奕瑞光电子科技股份有限公司主体及“奕瑞转债”2023年定期跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0013号），本次跟踪评级维持发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，同时维持“奕瑞转债”信用等级为AA。

（十四）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司。

（十五）担保事项：本次可转债不提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、本次债券重大事项具体情况

中金公司作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注本期债券对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《管理办法》、《职业行为准则》等规定及《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：

（一）“奕瑞转债”转股价格调整

1、本次调整“奕瑞转债”转股价格的依据

根据《募集说明书》规定，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

2、本次调整“奕瑞转债”转股价格履行的审议程序

（1）公司于2024年4月18日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并提交至2023年年度股东大会审议。

（2）公司于2024年5月24日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。

3、本次调整“奕瑞转债”转股价格的结果

鉴于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中股份为基数分配利润及资本公积转增股本，每股派发现金红利2.00000元（含税），以资本公积金每股转增0.40000股。截至转股价格调整公告披露日，公司总股本为101,998,940股，扣除回购专用证券账户中股份总数173,959股，实际参与分配的股本数为101,824,981股。

本次差异化分派虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（101,824,981×2.00000）÷101,998,940≈1.9966元／股。

本次差异化分派虚拟分派的转增股本率=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=(101,824,981×0.40000)÷101,998,940≈0.3993

转股价格调整公式：

P1＝（P0－D）/（1+n）

其中，P0为调整前转股价229.82元/股，鉴于本次涉及差异化权益分派，上述公式中每股派送现金股利D及转增股本率n分别指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及转增股本率，P1为调整后转股价。P1=（229.82-1.9966）/（1+0.3993）=162.8103元/股。因A股交易价格最小变动单位0.01 元，按照四舍五入方式保留两位小数，实际调整后转股价格为162.81元/股。

本次可转债的转股价格调整为162.81元/股，调整后的转股价格于除权除息日2024年6月17日开始生效。“奕瑞转债”于2024年6月7日停止转股，2024年6月17日起恢复转股。

四、受托管理人履行的职责

中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行

债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

2024年 月 日