海创药业：董事会提名委员会工作细则(2023年12月修订)
海创药业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
二零二三年十二月
目 录
第一章 总 则 ..................................................................................错误!未定义书签。第二章 人员组成 ..............................................................................错误!未定义书签。第三章 职责权限 ..............................................................................错误!未定义书签。
第四章 决策程序 ...... 4
第五章 议事规则 ...... 5第六章 附 则 ..................................................................................错误!未定义书签。
海创药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范海创药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理
人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《海创药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管
理人员的人选、选择标准和程序进行选择提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任。负责主
持和召集委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会的任期与同届董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会主要行使下列职权:
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提
出建议；
（三） 广泛搜寻合格的的董事和高级管理人员人选；
（四） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建
议；
（五） 在高级管理人员聘期届满时，向董事会提出新聘高级管理人员候选
人的建议；
（六） 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；
（七） 对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结
果提出更换董事、高级管理人员的意见或建议；
（八） 董事会授权的其他事宜。
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股
东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新
董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级
管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则第十二条 提名委员会按需召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，但经全
体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司应当不迟于提名委员会会议召开前3天提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。
第十四条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应
回避。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第七章 附则
第二十二条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
海创药业股份有限公司
二零二三年十二月