海创药业：2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688302 证券简称：海创药业
海创药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年12月
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 7
议案二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 14
议案三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 15
海创药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，海创药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海创药业”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《海创药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《海创药业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、授权委托书等相关文件，经核验后方可出席会议，公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
七、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会的各项非累积投票议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为“弃权”。对于累积投票议案，应以每个议案组的选举票数为限进行投票。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海创药业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-047）。
海创药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年12月29日（星期五）14:00
（二）现场会议地点：四川省成都市高新区科园南路5号蓉药大厦1栋4层公司会议室
（三）会议召集人：海创药业股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长YUANWEI CHEN（陈元伟）先生
（五）与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议
（六）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票投票系统
（七）投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的投票方式，具体详见本公司发布的《海创药业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-047）
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（三）主持人宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东 类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
注:议案1、2、3均属于股东大会特别决议事项，需由出席大会的股东或股东代理人所持表决权数量的三分之二以上通过方为有效
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
| 1 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | √ |
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | √ |
| 3 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
海创药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案议案一、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规的最新修订及更新情况，结合公司实际情况，对《海创药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订并办理工商变更登记。具体修订情况如下：
《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议的召集人和会议方式； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； |
| 话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。 ...... | （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名，电话号码； （八）网络或其他方式的表决时间和表决程序； （九）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。 ...... | |
| 2 2 | 第五十九条 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ...... （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； | 第五十九条 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：...... （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ...... | 第1号——规范运作（2023年8月修订）》第4.2.2条、第4.2.3条所列情形； （四）持有公司股票的情况； （五）证券交易所要求披露的其他重要事项。 ...... | |
| 3 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过。 …… | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 4 | 第八十一条 ....... 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东机构的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。...... | 第八十一条 ....... 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东机构的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 ...... |
| 5 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： |
| ...... （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | ...... （六） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形； （七） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （八） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； …… | |
| 6 | 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 7 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：（一）如因董事的辞职导致公司 |
| 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；（二）独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士。 董事辞职导致出现前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 8 | 第二节 独立董事 | 整节删除 |
| 9 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 |
| 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 任召集人；提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 …… | |
| 10 | 第一百七十三条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 …… （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 …… | 第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 …… （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 …… |
本次修改导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海创药业股份有限公司章程》。本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
海创药业股份有限公司
董事会2023年12月29日
议案二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规的最新修订及更新情况，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海创药业股份有限公司股东大会议事规则（2023年12月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
海创药业股份有限公司
董事会2023年12月29日
议案三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规的最新修订及更新情况，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海创药业股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）》。本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
海创药业股份有限公司
董事会2023年12月29日