大全能源：关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

新疆大全新能源股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期

归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

? 本次符合归属条件的激励对象人数：740人；

? 归属数量（调整后）：本次限制性股票可归属的数量为852.80万股，占公司总股本213,739.6215万股的0.40%；

? 本次限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

股票；

? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相

关提示性公告，敬请投资者注意。新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大全能源”）于2023年9月11日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）第一个归属期归属条件已经成就，现就有关事项公告如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

2022年8月10日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司2022年限制性股票激励计划主要内容如下：

1、限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予总计2,371.50万股，占激励计划草案公告时公司股份总数213,739.62万股的1.11%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、LONGGENZHANG：男，1964年5月出生，美国国籍，具有中国永久居留权，曾任公司副董事长、董事，于2023年8月3日辞任公司副董事长、董事职务。

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

4、限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

5、限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股33.00元，即满足归属条件之后，激励对象可以每股33.00元的价格购买公司定向发行的A股普通股。因公司实施2022年权益分派，对2022年限制性股票激励计划授予限制性股票授予价格进行调整，由33.00元/股调整为29.40元/股。

6、限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划限制性股票的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（4）激励对象个人层面业绩考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月10日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-069），根据公司其他独立董事的委托，独立董事姚毅作为征集人就2022年第五次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年8月12日至2022年8月21日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年8月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-071）。

4、2022年8月30日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：

2022-072）。

5、2022年9月9日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限

制性股票的议案》和《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司本激励计划拟授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职并自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，上述共涉及限制性股票5.50万股，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由789名调整为787名，授予的限制性股票数量由2,371.50万股调整为2,366.00万股。同时确定2022年9月9日为公司本激励计划授予日，以33.00元/股的授予价格向787名激励对象授予2,366.00万股限制性股票。公司独立董事对该等事项发表了独立意见，认为公司调整激励对象名单和授予数量符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，且本激励计划授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年5月22日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司激励计划（草案）等有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予限制性股票授予价格进行调整，由33.00元/股调整为29.40元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

7、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

（三）历次限制性股票授予情况

（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的情况说明

鉴于公司本激励计划拟授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职并自

愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共涉及限制性股票5.50万股。董事会于2022年9月9日审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据公司2022年第五次临时股东大会的授权对本激励计划拟授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由789名调整为787名，授予的限制性股票数量由2,371.50万股调整为2,366.00万股。

鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，2022年度利润分配方案为每股派发现金红利3.60元（含税）。根据激励计划调整方法，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格将作相应调整。针对上述事项，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议已审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由33.00元/股调整为29.40元/股。

公司2022年限制性股票激励计划中，因47名激励对象因个人原因离职，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定不再符合激励对象条件，公司将上述激励对象已获授尚未归属的234万股的限制性股票予以作废处理。针对上述事项，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议已审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划中限制性股票授予的47名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，同意其已获授但尚未归属的234万股的限制性股票不得归属并由公司作废。

综上所述，公司本次第一个归属期符合归属条件的激励对象人数由787名变为740名，本次授予限制性股票第一个归属期实际可归属限制性股票852.80万股。除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与2022年第五次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

二、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

（一）归属期情况说明

根据本激励计划，限制性股票分三期归属，第一个归属期为自授予登记完成

之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占限制性股票总量的比例为40%。

公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2022年9月9日，公司本激励计划限制性股票第一个归属期已于2023年9月9日开始进入归属期。

（二）归属条件成就情况说明

激励对象获授的限制性股票同时满足下列归属条件时方可分批次办理归属事宜：

综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，同意公司对符合归属条件的激励对象按规定归属，并为其办理相应的归属手续。公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

三、本激励计划第一个归属期可归属的具体情况

1、授予日：2022年9月9日

2、第一个归属期可归属的激励对象人数：740人

3、授予价格：29.40元/股（调整后）

4、第一个归属期可归属的股票数量：852.80万股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、本次可归属的批次：第一个归属期

7、授予价格和数量的历次调整情况：详见本公告“（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的情况说明”。

激励对象名单及归属情况具体如下：

注：1、以上激励对象已剔除离职人员；

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

本次可归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，监事会同意为本次符合条件的740名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为852.80万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为：根据《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性

股票激励计划（草案）》《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就。本次740名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为852.80万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的740名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为852.80万股，本次归属符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

根据公司自查，本激励计划的激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东；激励对象在本公告日前6个月内未买卖过公司股票。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制

性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次可归属的限制性股票数量为852.80万股，在激励对象全部归属的情况下，公司总股本将由213,739.6215万股增加至214,592.4215万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、律师的法律意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；

（二）公司本次激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

十、备查文件

（一）第三届董事会第五次会议决议；

（二）第三届监事会第三次会议决议；

（三）第三届董事会第五次会议独立董事意见；

（四）《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意

见书》。

特此公告。

新疆大全新能源股份有限公司董事会

2023年9月13日