大全能源：中国国际金融股份有限公司关于新疆大全新能源股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于新疆大全新能源股份有限公司
差异化分红事项的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“大全能源”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规要求，对公司2023年年度利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年8月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币50元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2023年9月22日，公司披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023
年度利润分配预案的议案》，批准公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利4.18元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派发红股。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本2,144,937,715股，扣除回购专用证券账户中股份数7,836,539股，以此计算合计拟派发现金红利893,308,291.57元（含税）。因公司于利润分配方案披露后，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份209,900股，公司回购专用证券账户股数增加至8,046,439股，按照维持分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。因此，本次利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本2,144,937,715股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份8,046,439股不参与本次现金分红后，实际以2,136,891,276股为基数，每10股派发现金红利4.1804元（含税），共计派发现金红利893,306,029.02元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。
三、本次差异化分红的计算依据
以申请日前一交易日（2024年5月8日）的收盘价24.79元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算情况如下：
实际分派的每股现金红利为0.41804元，从利润分配预案公告至本核查意见出具日期间，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份209,900股。同时，根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（2,136,891,276×0.41804）÷2,144,937,715≈0.41647元/股
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金股利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.79-0.41647）÷（1+0）=24.37353元/股
实际除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
=（24.79-0.41804）÷（1+0）=24.37196元/股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|24.37196-24.37353|÷24.37196≈0.00643%<1%。
综上，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，中金公司认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所交易规则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）