大全能源:中国国际金融股份有限公司关于新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为新疆大全新能源股份有限公司(以下简称“大全能源”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024年4月修订)》等有关规定,对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查,发表核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2110号),新疆大全新能源股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)30,000万股,并于2021年7月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为162,500万股,首次公开发行A股股票后总股本为192,500万股,其中有限售条件流通股1,726,472,308股,占公司发行后总股本的89.6869%,无限售条件流通股198,527,692股,占公司首次公开发行后总股本的10.3131%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股,限售股股东数量为2名,限售期为自公司股票上市之日起三十六个月,该部分限售股股东对应的股份数量为32,500,000股,占公司当前股本总数的1.5152%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票前总股本为1,625,000,000股,首次公开发行A股股票后总股本为1,925,000,000股,其中有限售条件流通股1,726,472,308股,无限售条件流通股198,527,692股。
2022年7月20日,公司完成了向特定对象发行212,396,215股股票的登记工作,该部分股票限售6个月,公司总股本由1,925,000,000股变更为2,137,396,215股,具体详见公司于2022年7月22日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》(公告编号:2022-060)。
2023年10月16日,公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期内归属的7,541,500股股份上市流通。本次变更后,公司总股本由2,137,396,215股变更为2,144,937,715股。详见公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》(公告编号:2023-054)。
除上述情形外,公司上市后至本核查意见出具日不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
(一)申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》,本次上市流通的限售股股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及关于持股意向和减持意向的承诺如下:
施大峰、LONGGEN ZHANG承诺如下:
(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
(2)发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。
(3)前述第一至二项锁定期届满后,本人作为发行人的董事,在发行人任职期间将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况,每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。
(4)本人在任职期间,将向公司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因,而拒绝履行上述承诺。本人同
意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支。除上述承诺外,本次申请解除限售的限售股股东无其他与上市流通相关的承诺。截至本核查意见出具日,本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
(二)关于自愿延期解禁所持限售股的承诺
基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可,同时为增强广大投资者的信心,切实维护投资者权益和资本市场的稳定,公司控股股东开曼大全和公司实际控制人之一、副董事长徐翔先生分别自愿承诺如下:
公司控股股东开曼大全承诺:本机构所持公司首次公开发行前取得的1,531,718,500股股份以及本机构的全资子公司重庆大全所持公司首次公开发行前取得的21,781,500股股份的锁定期自原2024年7月22日限售期满之日起,自愿延长6个月至2025年1月21日(如遇节假日,自动顺延)。在上述锁定期内,不转让或者委托他人管理本机构已直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购本机构直接或间接持有的该部分股份。上述锁定期届满后如减持的,本机构将严格遵守相关法律法规、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本机构作出的公开承诺。
公司实际控制人之一、副董事长徐翔先生承诺:本人所持公司首次公开发行前取得的19,500,000股股份的锁定期自原2024年7月22日限售期满之日起,自愿延长6个月至2025年1月21日(如遇节假日,自动顺延)。在上述锁定期内,不转让或者委托他人管理本人已直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购本人直接持有的该部分股份。上述锁定期届满后如减持的,本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本人作出的公开承诺。
本次延期解禁限售股明细如下:
股东名称 | 延期解禁限售股数量(股) | 原解除限售日期 | 延期后解除限售日期 |
Daqo New Energy Corp. | 1,531,718,500 | 2024年7月22日 | 2025年1月21日 |
股东名称 | 延期解禁限售股数量(股) | 原解除限售日期 | 延期后解除限售日期 |
重庆大全新能源有限公司 | 21,781,500 | 2024年7月22日 | 2025年1月21日 |
徐翔 | 19,500,000 | 2024年7月22日 | 2025年1月21日 |
合计 | 1,573,000,000 | —— | —— |
(三)关于持股意向及减持意向的承诺
除上述情形外,公司实际控制人、董事长徐广福先生已自愿承诺:自2024年7月23日起6个月内(即自2024年7月23日至2025年1月22日),不以任何方式减持直接持有的公司股份,在上述承诺期间内,如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份的情形,亦遵守该不减持承诺。具体内容详见公司于2024年6月26日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新疆大全新能源股份有限公司关于实际控制人、董事长自愿承诺不减持公司股份的公告》(公告编号:2024-030)。
四、本次上市流通的限售股情况
(一)本次上市流通的限售股总数为32,500,000股,限售期为36个月。
(二)本次上市流通日期为2024年8月5日。
(三)限售股上市流通明细清单
序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量(股) | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量(股) | 剩余限售股数量(股) |
1 | 施大峰 | 16,250,000 | 0.7576% | 16,250,000 | - |
2 | ZHANG LONGGEN | 16,250,000 | 0.7576% | 16,250,000 | - |
合计 | 32,500,000 | 1.5152% | 32,500,000 | - |
注1:持有限售股数量占公司总股本比例,以四舍五入的方式保留四位小数
限售股上市流通情况表:
序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量(股) | 限售期(月) |
1 | 首发限售股 | 32,500,000 | 36 |
合计 | 32,500,000 | 36 |
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构中金公司认为:
公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024年4月修订)》等相关规定;本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及限售承诺;截至本核查意见出具日,本次部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述,保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
(以下无正文)