科德数控：关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证科审（再融资）〔2023〕81号───────────────

关于科德数控股份有限公司向特定对象发行

股票申请文件的审核问询函

科德数控股份有限公司、中信证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对科德数控股份有限公司（以下简称公司或发行人）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投项目

根据申报材料：（1）本次募投项目建设地分别在大连、沈阳、银川，主要是在现有技术和现有工艺基础上扩充生产线，实现对高档五轴联动数控机床、五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板

铣加工中心、德创系列五轴卧式铣车复合加工中心和高性能电主轴的规模化生产；达产后，公司五轴数控机床总产能预计1,095台，电主轴产能1,295支；（2）公司大连项目拟购买控股股东光洋科技拥有的厂房及土地使用权，建筑面积合计4.19万平方米，评估价格18,615.92万元；沈阳、银川项目尚未取得募投项目用地，预计2023年8月底前完成土地招拍挂；（3）大连项目办理了环评手续并取得了环评批复，沈阳、银川项目不属于建设项目环境影响评价审批范围，无需办理环评手续。

请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；结合公司经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况，说明选择本次扩充生产线的具体考虑，是否具备充足的人员、技术、生产能力在多地开展募投项目，实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、下游客户验证进展，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（3）结合发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格等，充分说明大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性和价格公允性；（4）沈阳、银川募投项目的用地进展，是否符合土地规划用途，是否存在障碍，以及无需办理环境影响评价手续的依据是否充分；（5）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。

请申报会计师对（3）进行核查，请发行人律师对（3）（4）

（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

2.关于融资规模和效益测算

根据申报材料：（1）发行人本次融资不超过6亿元，主要投向五轴联动数控机床智能制造项目23,400.00万元，系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目9,000.00万元，高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目9,600.00万元，补充流动资金18,000.00万元；（2）本次募投项目计划在大连、沈阳、宁夏购置土地，并拟向控股股东购买房产、土地。

请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据，并结合现有设备数量、价格和厂房面积情况，说明本次募投项目厂房建设面积、设备购置与现有业务的匹配性；

（2）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、资金缺口情况、非资本性支出的认定及非资本性支出占比是否超过募集资金总额的30%等情况，进一步说明本次融资规模的合理性；（3）结合发行人现有业务情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标的测算依据。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

3.关于关联交易

根据申报材料：（1）报告期内，发行人向光洋科技、光洋液压等采购商品金额逐年增加，分别为2,988.68万元、3,431.59万元、6,021.85万元、6,740.35万元；（2）报告期内发行人向光

洋科技和光洋液压销售商品金额分别为22.05万元、231.88万元、1,322.01万元、67.38万元；（3）发行人上市过程中，控股股东及实际控制人曾做出减少关联交易的承诺，目前仍在有效期内。

请发行人说明：（1）详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况，结合报告期内的收入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋液压关联采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性；（2）报告期内发行人对光洋液压、光洋科技采购及销售定价的公允性；（3）本次募投项目实施后是否将新增与控股股东的关联交易，并结合控股股东及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

4.关于经营情况

根据申报材料：（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为14,190.46万元、19,813.14万元、25,358.90万元、20,662.44万元，其中经销业务收入占比分别为19.94%、16.57%、29.83%、

33.95%；（2）2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货账面价值分别为17,727.73万元、18,362.30万元、30,052.71万元和41,002.71万元，金额增长迅速，主要是原材料、在产品和库存商品。

请发行人说明：（1）报告期内发行人经销收入占比不断提

升的原因，对应的主要经销商及终端客户情况；（2）发行人存货大规模增加的原因，是否与其业务规模匹配；（3）原材料、在产品和库存商品金额大幅增长的原因，在产品及库存商品在手订单覆盖情况，相关存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

5.关于开发支出资本化

根据申报材料：报告期各期末，发行人开发支出期末余额分别为1,225.59万元、262.68万元、5,395.28万元和8,747.58万元。，其中，发行人国拨项目资本化率较高，报告期内分别为80.21%、

86.51%、84.82%、90.17%。

请发行人说明：（1）逐项说明报告期内主要新增开发支出的资本化时点、资本化开发支出范围、资本化的原因及金额、相关内控审批流程，是否符合发行人开发支出资本化会计政策和内控制度，较IPO申报时点的相关认定标准是否发生重大变化；（2）发行人本次募投项目是否涉及开发支出资本化的情形，如涉及，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6.关于其他

6.1关于前次募投

根据申报材料：根据前次募集资金使用鉴证报告，发行人前次简易程序募集资金15,844.34万元，截至2022年9月30日已

累计使用29.36%，其中面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目实际投资7.92万元，航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台尚未投资。

请发行人说明：前次募集资金截至目前的使用进度情况及后续安排，说明各建设项目前次募集资金使用比例较低的原因及主要考虑，是否存在相关募投项目的实施障碍，是否对本次募投项目实施产生影响。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6.2关于财务性投资

根据申报材料： 2022年9月30日交易性金融资产包含1,446.89万元权益工具投资，系发行人参与龙芯中科科创板IPO的战略投资者配售，发行人未将其认定为财务性投资。

请发行人说明：（1）发行人认购龙芯中科股票的限售期情况，说明发行人未将对其该项权益工具投资认定为财务性投资的原因是否充分；（2）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。

请保荐机构和申报会计师按照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第1条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年四月四日

主题词：科创板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年04月04日印发