科德数控：独立董事2022年度述职报告

科德数控股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位董事：

作为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科德数控股份有限公司章程》等有关规定，在2022年度工作中勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会以及董事会专门委员会的相关会议，认真审议董事会、董事会专门委员会的各项议案，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会现有3名独立董事。

公司原独立董事刘旭先生因个人原因辞去第二届董事会独立董事及专门委员会相关职务，2022年5月5日，公司召开股东大会选举赵明先生为第二届董事会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员、审计委员会委员。

2023年1月12日，公司召开股东大会，对第二届董事会成员进行换届选举，分别选举赵万华、孙继辉、赵明为公司第三届董事会独立董事。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

赵万华，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学机械工程专业，博士学历。1986年7月至今，任西安交通大学机械系、机械学院教授；2014年11月至2021年7月，任秦川机床工具集团股份公司独立董事；2020年1月至今，任公司独立董事；2021年6月至今，任陕西高端机床创新研究有限公司执行董事兼总经理。

孙继辉，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨市委党校经济管理专业，硕士学历。2006年12月至今，任大连大学会计学教授；

2020年1月至今，任公司独立董事；2022年12月至今，任大连美德乐工业自动化股份有限公司独立董事。赵明，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经大学经济法学专业，硕士学位。2009年3月至2010年3月，就职于中国人民财产保险股份有限公司大连分公司从事法务工作；2010年4月至今，就职于北京市京都（大连）律师事务所担任律师；2022年5月至今，任公司独立董事。

刘旭（离任），男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连海事大学国际法学专业，硕士学历。2000年5月至今，历任辽宁海大律师事务所律师、主任；2020年1月至2022年5月，任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职条件，不存在《上市公司独立董事规则》等规定的不得担任独立董事的情形，未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2022年度，公司共召开15次董事会和4次股东大会，独立董事均亲自出席了相关会议，出席董事会和股东大会的具体情况如下：

我们在会议召开前认真审阅股东大会、董事会的会议材料，及时了解相关议案的背景资料及公司的经营运作情况，并与经营管理层保持沟通，为参与董事会的决策做好充分的准备工作。在董事会决策过程中，我们运用自身的专业知识和独立判断能力，积极参与讨论并发表合理化的意见和建议，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。2022年度，我们对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会情况

2022年度，公司召开提名委员会3次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会2次、战略委员会2次。我们积极参加会议，未有无故缺席的情况发生，在审议和决策重大事项时发挥了重要作用。我们参加各专门委员会的情况如下：

（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况

2022年，我们本着勤勉尽责的态度履行独立董事职责，通过参加股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议的机会了解公司生产经营及运营管理的情况，查阅公司有关资料、听取公司管理层对公司经营情况及审议事项的情况介绍等多种方式，及时了解公司实际生产经营和规范运作情况，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，对重大事项作出独立的判断和决策，为公司规范运作提供合理化建议。

2022年3月7日至3月11日，公司安排独立董事到公司实地考察，对公司经营状况、重大事项的进展情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会及股东大会决议执行情况等进行了现场调查，公司相关部门及人员积极配合独立董事

的工作，并及时提供相关的会议材料、传递相关信息，为我们履职提供了便利条件，未有任何干预独立董事行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们对公司2022年度关联交易相关议案进行了审核，发表了事前认可意见和同意的独立意见。事前认可意见：我们认为公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立意见：我们认为公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不影响公司的独立性。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年度，经审慎核查，公司无对外担保事项，不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

我们对公司2022年度募集资金存放和使用的相关议案均进行了审核，并发表独立意见，我们认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定存放、管理和使用募集资金，不存在违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

（四）并购重组情况

2022年度，公司不存在实施并购重组的情形。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年度，公司高级管理人员未发生变动。公司高级管理人员的年度薪酬方案及其确定情况是根据相关法律法规，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，披露了《2021年年度业绩预增公告》《2021年度业绩快报公告》《2022年半年度业绩预告的自愿性披露公告》，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）聘请会计师事务所情况

公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成公司的审计工作。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

考虑到公司所处的发展阶段、资金现状以及未来实际生产经营的发展需要，公司未进行利润分配。根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，我们认为公司利润分配方案符合公司长远发展的需要，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

2022年度，经审慎核查，公司及控股股东、实际控制人无违反承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

2022年度，我们持续关注并监督公司信息披露工作的开展情况，认真审阅了公司信息披露的相关内容。公司严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1

号——规范运作》《公司信息披露管理制度》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务，信息披露的公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者可以及时了解公司的相关重大事项，切实维护了投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

2022年度，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为健全的内部控制制度和体系，经审阅董事会根据公司内部控制情况编制的内部控制评价报告，我们未发现公司存在内部控制制度的设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制机制的实际运作情况符合相关要求，得以有效执行，保障了公司及全体股东的合法权益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。2022年度，董事会及下属专门委员会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及各专门委员会议事规则的要求规范运作，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会及下属专门委员会充分发挥了专业性作用，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极的作用。

（十三）开展新业务情况

公司始终围绕五轴联动数控机床的设计、研发、生产、销售和服务为核心深耕主营业务，拓展产品型号，拓宽产品应用领域，实现产品在航空航天、汽车、机械设备、精密模具、刀具、兵船核电等领域的广泛应用。

2022年，公司完成四款新产品研制，并投向市场，包括KTM120五轴联动卧式镗铣车复合加工中心、德创系列KCX1200TM五轴卧式铣车复合加工中心、德创系列DMC50五轴立式加工中心、KBTG1000高速叶尖磨削加工中心，其中高速叶尖磨削加工中心为公司在原有四大通用机型和两大专用机型基础上，又新增的一类专用机型，有助于推动航空产业的高速高质量发展。

四、总体评价和建议

2022年，我们严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续关注公司的生产经营、重大事项决策、信息披露等事项，加强学习，勤勉尽责，充分利用自己的专业知识和独立判断能力，为公司的重大决策献计献策，坚决维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。特此报告。独立董事：赵万华 孙继辉 刘旭

科德数控股份有限公司董事会2023年4月25日