科德数控：中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及2022年以简易程序向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司使用暂时闲置的首次公开发行股票时的募集资金（以下简称“IPO募集资金”）和2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的募集资金（以下简称“再融资募集资金”）进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）IPO募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2,268万股，每股发行价格为11.03元，募集资金总额为人民币25,016.04万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币19,152.45万元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月6日出具的“信会师报字(2021)第ZG11706号”《验资报告》审验确认。为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司陕西科德数控科技有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方监管协议和四方监管协议。

（二）再融资募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象

发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号），公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股2,457,757股，每股发行价格为人民币65.10元，募集资金总额为人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具的“信会师报字[2022]第ZG12248号”《验资报告》审验确认。

为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了再融资募集资金的专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况概述

（一）投资目的

为了提高公司募集资金使用效率和增加收益，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

（二）投资额度及期限

在保证不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金不超过人民币8,000万元进行现金管理（其中：使用暂时闲置的IPO募集资金不超过人民币1,000万元，使用暂时闲置的再融资募集资金不超过人民币7,000万元），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（三）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）实施方式公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择具有合法经营资格的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择具体的投资产品、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露公司将依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（六）现金管理收益分配公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理所得收益将用于募集资金投资项目，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用募集资金。

三、对公司日常经营的影响公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，有助于提高募集资金的使用效率并增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），但金融市场受到宏观经济的影响，不排除该等投资产品受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

（二）风控措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，办理相关募集资金的现金管理业务，及时履行信息披露义务。

2、公司财务部负责组织实施，严格遵守审慎的投资原则，及时分析和跟踪相关投资产品的投向及进展情况，做好与银行核对账户余额等核对工作，一旦发现或判断存在不利因素，应及时通报公司经营管理层并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证募集资金的安全。

3、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

4、公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对现金管理业务事项保密，未进行信息披露前未经允许不得泄露公司的现金管理方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司现金管理业务有关的信息。

5、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将根据监管部门规定，在相关定期报告中披露报告期内募集资金现金管理的情况，包括额度、期限、收益等内容。

公司将通过以上措施确保不会发生影响募集资金投资项目建设进展或变相改变募集资金用途的情况。

五、公司履行的审批程序

公司于2023年7月14日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见独立董事认为：根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金不超过人民币8,000万元进行现金管理（其中：使用暂时闲置的IPO募集资金不超过人民币1,000万元，使用暂时闲置的再融资募集资金不超过人民币7,000万元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情形。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。作为公司的独立董事，我们同意公司《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

（二）监事会意见监事会认为，根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金不超过人民币8,000万元进行现金管理（其中：使用暂时闲置的IPO募集资金不超过人民币1,000万元，使用暂时闲置的再融资募集资金不超过人民币7,000万元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益的情形。本议案的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。监事会同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。保荐机构对公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项无异议。

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