科德数控：关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函

上海证券交易所文件

上证科审（再融资）〔2023〕179号───────────────

关于科德数控股份有限公司向特定对象发行

股票申请文件的第二轮审核问询函

科德数控股份有限公司、中信证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对科德数控股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

1.关于本次募投项目

根据问询回复：（1）公司前次募投项目之一“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程” 总投资46,178.23万元，为公司首发及简易程序募投项目，分别募资13,152.45万元、

8,200.00万元；截至2023年3月31日，该项目的募集资金使用进度分别为82.53%、11.12%；2022年6月，公司将该项目的建设完成日期由原计划的2023年4月延长至2024年4月；（2）“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程” 规划的

全系列五轴联动数控机床产能为385-395台，公司本次募投项目产品涵盖高端通用机床、创新型通用机床和高端专用机床三大类，与前述募投项目产品相似，预计新增产能592台。

请发行人说明：（1）“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”募投项目的剩余资金来源，截至目前项目的建设进度情况，进度缓慢的原因及合理性，相关延期理由是否充分，相关理由是否在前次募集资金时可以合理预计，项目建设是否面临重大不确定性；（2）结合“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”规划的产能及本次新增产能，进一步说明在考虑前次及本次募投项目完全达产后情况下，公司产品产能与下游市场空间、需求变化的匹配情况，是否存在产能规划过剩情形，产能规划具有合理性的依据是否充分、客观；（3）在前次募投项目未建设完成且延期、本次募投与前次募投产品相似的情况下，再次进行本次募投项目建设的必要性及合理性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

2.关于关联交易

根据问询回复：（1）发行人关联采购的内容主要为各类原材料和委托加工服务，报告期内发行人与控股股东（含其控股子公司）前述各类关联采购占比分别约为14.68%-22.26%、

2.59%-5.03%；（2）本次募投项目新增发行人向控股股东购买土地及厂房的关联交易，同时也将由于扩大产能而新增与控股股东的关联采购金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势；（3）实际控制人在上市过程中曾作出减少关联交易的承诺。

请发行人说明：（1）认定募投项目实施后，关联交易占比呈下降趋势的依据是否充分，相关措施是否切实有效；（2）结合报告期内及募投项目新增关联交易的背景、金额、占比和定价依据，进一步说明上市后关联交易变动情况是否与实际控制人减少关联交易的相关承诺一致。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

3.关于研发费用

根据问询回复，公司研发费用由2021年的349.13万元增加至2022年的2,241.58万元，主要原因包括：2022年抵消前研发费用较2021年增加668.32万元；2021年公司收到较多以前年度已费用化的国拨项目的后补助资金，冲减了当期的研发费用。

请发行人说明：（1）结合研发投入的具体内容、对应的研发项目等情况，说明2022年抵消前研发费用较2021年增长的原因，并说明相关研发项目对应的研发成果及与发行人主营业务的关系；（2）2022年收到的费用化的国拨项目的补助资金较2021年大幅降低的原因，未来是否会持续下降，及对发行人未来业绩的影响；（3）发行人研发费用与研发费用加计扣除金额的对比情况，并说明差异原因。

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年七月二十日

主题词：科创板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年07月20日印发