科德数控：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》的回复

7-2-1

关于《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》的回复

[2023]第ZG166号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件

的第二轮审核问询函》的回复

信会师函字[2023]第ZG166号上海证券交易所：

贵所于2023年7月20日出具的《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（简称“问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函中涉及会计师的问题进行了审慎核查，依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断。科德数控股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。现回复如下，请予审核。

目 录

1、关于关联交易 ...... 1

2、关于研发费用 ...... 12

1、关于关联交易

根据问询回复：（1）发行人关联采购的内容主要为各类原材料和委托加工服务，报告期内发行人与控股股东（含其控股子公司）前述各类关联采购占比分别约为14.68%-22.26%、

2.59%-5.03%；（2）本次募投项目新增发行人向控股股东购买土地及厂房的关联交易，同时也将由于扩大产能而新增与控股股东的关联采购金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势；（3）实际控制人在上市过程中曾作出减少关联交易的承诺。

请发行人说明：（1）认定募投项目实施后，关联交易占比呈下降趋势的依据是否充分，相关措施是否切实有效；（2）结合报告期内及募投项目新增关联交易的背景、金额、占比和定价依据，进一步说明上市后关联交易变动情况是否与实际控制人减少关联交易的相关承诺一致。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、认定募投项目实施后，关联交易占比呈下降趋势的依据是否充分，相关措施是否切实有效

（一）五轴联动数控机床智能制造项目实施后关联交易占比呈下降趋势的措施

7-2-4募投项目

针对上述措施（1），随着发行人业务规模的扩大、订单量持续增长，2022年度，发行人及其子公司发生采购的供应商数量达到997家，较2020年的828家相比增长了20.41%。

针对上述措施（2），发行人已筛选可满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的主要非关联供应商情况如下：

7-2-5供应商

针对上述措施（3），随着募投项目的实施，万能数控磨床、数控内外圆磨床、高精密平面磨床等外购设备陆续完成安装、调试并投入使用，可实现A轴密封套、X向滑块调整垫片、刹车片等工件由关联采购转为发行人自制，从而降低关联采购比例。

针对上述措施（4），本次募投项目计划购买目前租赁使用控股股东的大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层不动产权，为解决目前发行人产能利用率饱满，亟需进一步扩大场地面积新建产能的问题。本次购置相关不动产权后，发行人拥有的不动产权均为自有不动产权，将有效降低本次募投项目实施后发行人与控股股东之间的日常性关联交易。

（二）系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目实施后关联交易占比呈下降趋势的措施

7-2-6募投项目

系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目的建设地点位于沈阳市，发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下：

（三）高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目实施后关联交易占比呈下降趋势的措施

高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目的建设地点位于银川市，发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下：

7-2-7供应商

综合上述，并考虑到由于报告期内发行人生产基地所在地大连地区多次频繁因公共卫生管理的相关要求导致存在对发行人跨地区物流、采购的限制和制约，致使报告期内发行人关联交易占比下降难以实现。随着目前已不再实施公共卫生管理的相关要求，关于在大连地区实施的本次募投项目“五轴联动数控机床智能制造项目”，发行人已筛选出的可满足其对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的非关联供应商资源可以得到有效释放。同时，由于本次募投项目中“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”和“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”将分别于沈阳和银川实施，距离发行人位于大连目前的生产基地较远，且两地及周边的非关联供应商资源均较为丰富，此亦为发行人选择相关地区实施本次募投项目的原因。待相关项目实施后，发行人将变更为在项目建设地点周边采购零部件及委托加工服务，供货及响应速度更快，生产和运输成本更低。经发行人测算，本次募投项目“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”和“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”在沈阳及银川实施后，相

关项目的关联采购占比预计将降低至10%以下，远低于当前占比。因此本次募投项目综合关联交易占比将于项目实施后有效降低。

综上所述，上述相关措施的实施将切实有效地降低本次募投项目实施后关联交易的占比。同时，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于降低本次募投项目日常性关联交易占比的承诺》，具体如下：

“1、将继续严格遵守并履行已出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》；

2、不会利用关联交易转移、输送利润，或通过关联交易操纵发行人利润；

3、本次募投项目实施后，若发行人生产经营范围过程中发生无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人保证相关决策均符合规范性要求、不通过关联交易损害发行人或发行人其他股东的合法权益；

4、本次募投项目实施后，在保证发行人正常生产经营不受到影响且不损害发行人利益的前提下，切实有效地实施减少日常性关联交易的相关措施，以降低本次募投项目日常性关联交易占比。”

综上，本次募投项目实施后，发行人本次募投项目涉及的日常性关联交易占比呈现下降趋势的依据充分，相关措施切实有效。

二、结合报告期内及募投项目新增关联交易的背景、金额、占比和定价依据，进一步说明上市后关联交易变动情况是否与实际控制人减少关联交易的相关承诺一致

（一）报告期内新增关联交易金额及占比情况

1、报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压的关联采购的金额及占比情况如下：

单位：万元，%

7-2-8关联

方

7-2-9关联方

注：1、上表的占比为占各期总采购额的比例；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

2、报告期内，发行人关联销售的金额及占比情况如下：

单位：万元，%

注：1、上表的占比为各期关联销售占各期营业收入的比例；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

3、报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压的关联方往来余额如下：

单位：万元

（二）报告期内及募投项目新增的主要关联交易的背景情况

7-2-10关联方

7-2-11关联方

（三）报告期内及募投项目新增主要关联交易的定价依据

（四）上市后关联交易变动情况不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺

发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形，具体如下：

7-2-12承诺内容

7-2-13承诺内容

综上，发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形。【核查过程】针对本问题，申报会计师主要履行了以下审计程序：

1、查阅发行人提供的非关联供应商材料，包括但不限于采购合同、供应商评估表、供应商情况介绍材料、并进行网络核查；

2、查阅发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告；

3、对报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋液压总采购金额70%的交易进行了核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并进行了走访及函证确认：

（1）针对外购原材料采购，取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；

（2）针对委托加工，取得了发行人的询价单、关联方以及非关联供应商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其中包括

原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人ERP系统数据进行了抽查。

（3）发行人出具的相关书面情况说明及声明。

4、查阅控股股东出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》《关于降低本次募投项目日常性关联交易占比的承诺》，以及报告期内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见；

5、核查报告期内发行人的重大销售和采购合同台账，并抽查了报告期内重大销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商并查验函证等；

6、查阅了报告期内发行人主要的关联销售合同、付款凭证等以及向非关联第三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证等；

7、查阅光洋科技的股东会决议、科德数控与光洋科技签订的《附条件生效的资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020号《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可意见和独立意见等材料。

【核查结论】

经核查，申报会计师认为：

1、本次募投项目实施后，发行人本次募投项目涉及的日常性关联交易占比呈现下降趋势的依据充分，相关措施切实有效。

2、发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形。

2、关于研发费用

根据问询回复，公司研发费用由2021年的349.13万元增加至2022年的2,241.58万元，主要原因包括：2022年抵消前研发费用较2021年增加668.32万元；2021年公司收到较多以前年度已费用化的国拨项目的后补助资金，冲减了当期的研发费用。请发行人说明：（1）结合研发投入的具体内容、对应的研发项目等情况，说明2022年抵消前研发费用较2021年增长的原因，并说明相关研发项目对应的研发成果及与发行人主营业务的关系；（2）2022年收到的费用化的国拨项目的补助资金较2021年大幅降低的原因，未来是否会持续下降，及对发行人未来业绩的影响；（3）发行人研发费用与研发费用加计扣除金额的对比情况，并说明差异原因。

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、结合研发投入的具体内容、对应的研发项目等情况，说明2022年抵消前研发费用较2021年增长的原因，并说明相关研发项目对应的研发成果及与发行人主营业务的关系

（一）研发投入的具体内容及抵消前研发费用增长原因

2021年和2022年，公司研发投入构成的情况如下：

单位：万元

7-2-15项目（注）

注：转入开发支出和研发费用的金额均为净额法抵消前的金额2022年，公司整体研发投入上升，主要系公司瞄准世界科技前沿，坚持技术和产品的持续创新，当年资本化和费用化研发投入均有所增加。

2022年，公司抵消前研发费用较2021年增加509.70万元（抵消前期费用前研发费用较2021年增加668.32万元），引起该增长的主要研发项目如下：

单位：万元

7-2-16序号

由上表可见，2022年，公司抵消前研发费用同比增长的主要原因是：（1）“面向航空结构件的大型五轴翻板铣削加工中心研制及应用”、“系列化主轴及转台功能部件项目”、“1350Nm、3250Nm、4150Nm电机开发项目”等资本化项目于资本化起始时点前，根据会计准则将费用化阶段的研发支出计入研发费用；

（2）“大型翻板铣卧加用高效双摆角铣头的研制与应用”、“重庆科德-清华大学合作研发项目”等费用化项目需要的人工投入、物料消耗等较大，研发投入较高。

（二）对应的研发项目具体情况，相关研发项目对应的研发成果及与发行人主营业务的关系2022年，上述主要研发项目的研发内容、研发成果及与发行人主营业务的关系等具体情况如下：

7-2-17序号

7-2-18序号

报告期内，公司主营业务收入主要来自于高端数控机床、高档数控系统和关键功能部件业务。如上表所示，相关研发项目的研发成果均对应发行人主营业务产品，与发行人主营业务密切相关。

二、2022年收到的费用化的国拨项目的补助资金较2021年大幅降低的原因，未来是否会持续下降，及对发行人未来业绩的影响

（一）公司政府补助的会计处理

公司执行《企业会计准则第16号政府补助》规定，对与研发投入或购建长期资产相关的政府补助采用净额法核算。报告期内，公司收到的政府补助包括“前补助”和“后补助”。“前补助”是指项目立项后核定核算，并按照项目执行进度拨付经费；“后补助”是指围绕重大专项的目标任务，先行投入并组织开展研究开发活动，在项目完成并取得相应成果后，进行审核、评估或验收后收到政府补助。前补助项目和后补助项目的具体会计处理略有差别，具体如下：

7-2-19类型

（二）2022年收到的费用化的国拨项目的补助资金较2021年降低的原因公司IPO首次申报的报告期为2017年至2019年，自2017年以来，公司收到的用于净额法抵消前期费用的国拨项目补助资金（即“后补助”）的具体情况如下：

单位：万元

2019年和2021年，公司收到的净额法抵消前期费用补助金额较高，主要是由于当年收到“面向航空发动机机匣的五轴铣车复合加工中心”和“面向航空典型零件制造的主要功能部件全国产的五轴数控机床产品提升工程”等前期04专

项研发项目地方配套补助资金，冲减了当期的研发费用。根据《大连市重大科技研究开发项目地方配套投资管理暂行办法》、《大连市国家重大科技专项（民口）与重点研发计划资金配套实施细则（试行）》，对于国家科技重大专项和重点研发计划的项目等，按照国拨经费实际到位额度给予一定比例的补助。根据国家重大专项的统一部署，04专项的所有课题基本在2020年完成结项，相关地方配套补助资金主要于2021年完成拨付，因此2022年公司收到用于净额法抵消前期费用的国拨项目补助资金相对较低。

（三）净额法抵消前期费用补助金额下降对发行人未来业绩影响较小，发行人国拨项目预计将随项目进度收到补助资金2023年、2024年公司实际或预计收到的净额法抵消前期费用补助情况如下：

7-2-20项目

04专项结项后，地方配套补助资金政策后续安排难以准确预计，但由于2022年公司净额法抵消前期费用补助金额仅为173.60万元，即使后续不再批复地方配套补助资金，预计也不会对发行人未来业绩产生较大不利影响。同时，由于发行人研发项目相关政府补助均计入非经常性损益，因此相关补助金额变化不会影响发行人扣除非经常性损益后净利润。截至本回复报告出具日，发行人国拨项目按计划实施，预计随项目进度推进，根据项目任务书和预算书，在相关部门完成规定拨付程序后将陆续收到相关补助资金。

三、发行人研发费用与研发费用加计扣除金额的对比情况，并说明差异原因

报告期内，公司研发费用与加计扣除的研发费用金额之间的差异情况如下：

单位：万元

7-2-21项目

差异明细项目如下：

单位：万元

报告期内，公司依据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告2015年第97号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）、《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）、《财政部和税务总局发布的关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号）及《财政部、税务总局和科技部发布的关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第28号）等相关规定，向税务机关申报研发费用加计扣除金额及明细。

上述文件明确了企业发生的研发费用在税务口径中可以加计扣除的范围及比例限制，对于因研发活动而发生的人员人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销费用、新产品设计费、委托研发费等其他相关费用可以按比例申报加计扣除。而与研发相关的租赁费用、办公费用及专利年费因不属于税务规定可以加计扣除的范围而未予以申报。【核查过程】针对本问题，申报会计师主要履行了以下审计程序：

1、对公司研发具体业务流程进行了解，包含项目立项、项目审批、项目过程管理等，取得并查阅各研发项目的明细表，检查立项报告、结题报告、研发成果等资料，核查匹配性；

2、获取报告期各研发项目费用支出明细表，针对大额研发费用支出，抽取相关合同、审批单、付款单、会计凭证等资料，检查研发支出发生的真实性，费用划分的准确性；

3、检查发行人政府补助文件，结合具体研发项目核查分析相关政府补助的划分标准恰当；

4、检查政府补助银行收款凭证，复核收款金额的准确性，补助对象的真实性

5、查阅公司每年的汇算清缴报告，获取并查看《研发费用加计扣除优惠明细表》，与账面研发投入进行核对分析，并对税务机关认可的企业所得税汇算清缴中的可加计扣除研发费用进行复核，分析其归集口径是否符合相关法规的要求。

【核查结论】

经核查，申报会计师认为：

1、2022年抵消前研发费用较2021年增长，主要是因为：一方面，公司部分资本化项目尚处于费用化阶段，研发支出计入研发费用；另一方面，部分费用化研发项目投入较高。相关主要研发项目的研发成果均与公司主营业务密切相关；

2、2022年收到的净额法抵消前期费用国拨项目补助金额较2021年降低，主要是由于2021年收到的04专项之“面向航空典型零件制造的主要功能部件全国产的五轴数控机床产品提升工程”项目地方配套补助资金较高，随着04专项的所有课题基本完成结项，2022年公司未再收到抵消前期费用的04专项相关地方配套补助；由于2022年公司净额法抵消前期费用补助金额仅为173.60万元，即使后续不再批复地方配套补助资金，净额法抵消前期费用补助金额下降对发行人未来业绩影响较小，对扣除非经常性损益后净利润无影响，发行人国拨项目预计将随项目进度收到补助资金；

3、发行人研发费用与研发费用加计扣除金额的差异原因合理。

（此页无正文，为《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复说明》之签字盖章页）

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国?上海 中国注册会计师：

二〇二三年八月四日