科德数控：关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

证券代码：688305 证券简称：科德数控

关于科德数控股份有限公司

向特定对象发行股票

的审核中心意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年十二月

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上海证券交易所：

贵所于2023年11月3日出具的上证科审（再融资）〔2023〕227号《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（简称“落实函”）已收悉。科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”、“公司”或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。说明：

1、本回复意见报告期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月。

2、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

3、本回复报告中的字体代表以下含义：

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目 录

目 录 ...... 2

一、请发行人说明募投项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况，如何确保未来新增关联交易价格的公允性 ...... 3

二、请发行人结合报告期内及募投项目新增关联交易的内容、金额、占比和定价依据，进一步说明上市后关联交易变动情况与实际控制人减少关联交易的相关承诺是否一致 ...... 16

保荐人总体意见： ...... 34

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一、请发行人说明募投项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况，如何确保未来新增关联交易价格的公允性。

二、请发行人结合报告期内及募投项目新增关联交易的内容、金额、占比和定价依据，进一步说明上市后关联交易变动情况与实际控制人减少关联交易的相关承诺是否一致。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、请发行人说明募投项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况，如何确保未来新增关联交易价格的公允性

报告期内，公司与关联方光洋科技、光洋自动化（更名前简称为“光洋液压”）发生的关联采购主要为：公司向光洋科技采购机械加工件、非金属结构件、纸带过滤机、排屑器及钣金防护等原材料或委托加工服务，向光洋自动化采购液压站、工装夹具等配套部件及服务。2023年1-6月，公司向光洋科技、光洋自动化采购金额占采购总额的比例为24.65%。

（一）五轴联动数控机床智能制造项目（以下简称“大连项目”）实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况

1、大连项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据

大连项目系在现有大连生产基地的基础上，实现KD系列通用五轴加工中心、德创系列通用五轴加工中心以及高端专用机床等产品的扩产。

大连项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据如下：

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发行人对供应商、外协厂商的筛选严格，发行人已筛选可满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的主要非关联供应商情况如下：

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上述非关联供应商已逐步通过公司样品评审，对于包括但不限于纸带过滤机、外防护、钣金焊件、机加工、排屑器、冷却、润滑及气动等公司主要产品涉及采购的主要原材料或委托加工服务已逐步增加合格的非关联供应商数量。

2、大连项目实施后关联交易占比呈下降趋势的相关测算情况

（1）在发行人逐步实现本次募投项目关联采购的非关联替代过程中不存在构成实质性障碍的情形

考虑到历史上发行人与包括但不限于关联方在内的合格供应商之间的合作保证了发行人产品精度及稳定性，因此在增加新的供应商及原材料供应渠道过程中，须逐步替换、补充，即需经过验证、使用、反馈、迭代、批量投产的过程，期间会经历同一物料向包括但不限于关联方在内的原有供应商及新拓展供应商等多家合格供应商并行采购的过程，且上述替换、补充在一定期间内，需在一定范围的产品及物料上进行，以保证发行人产品的精度、稳定性得以持续，当在替换、补充供应商后出现相关问题时，便于追溯原因、快速定位并解决相关问题，此过程也更有利于提升发行人的议价能力和降低单一供应商的供货风险。因此公司对上述供应商选拔、培训、测试、考核并形成稳定合作关系的时间周期较长。但是随着发行人业务规模的逐渐扩大，满足发行人技术要求且有意愿大批量供货的供应商逐渐增多，因此长期来看，在符合发行人采购管理等相关制度的基础上，发行人逐步实现本次募投项目关联采购的非关联替代过程中不存在构成实质性障碍的情形。

（2）大连项目实施后，其关联交易占比预计将呈现下降趋势的原因

为应对单一供应商独家供货可能带来的供货周期及数量、产品品质、议价能力等方面的不确定性及风险，发行人对原材料采购及委托加工服务采取积极的储备措施，尽可能确保同一物料有两至三家稳定的供货渠道。在外在客观影响因素消失后，在本次募投项目实施过程中，随着发行人扩产，采购需求量及配套供应商数量会相应增加，发行人现有供应商的数量及其配套供应能力将不足以满足发行人的需求，因此，在本次募投项目实施过程中，在符合公司的采购比价等政策的情况下，关联交易会在本次募投项目实施后呈现逐渐下降的趋势。

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本次募投项目实施过程中，发行人考虑首先从定型产品中涉及的部分原材料供货渠道上依据目前市场供需情况、询比价情况扩充非关联采购数量，原因是：1）相关定型的机型市场销量高，应用行业广泛，产品设计、功能、计划排产及产出稳定，相应易于供应商的排产、备产，可保证供货的持续性及产品质量的稳定性；2）批量采购量较大、市场供需情况稳定，发行人可选择的合格供应商数量相对较多；3）定型产品涉及的原材料成本相对稳定，更有利于发行人在多家供应商比价、议价，激发供应商提升其供货品质、降低采购成本。

（3）具体测算情况

以2023年1-6月发行人原材料采购情况及金额为测算基础：

A、上述“措施（1）：增加非关联供应商”、“措施（2）：增加非关联外协厂商”中涉及的已通过样品评审的非关联供应商/外协厂商供应的相关物料约占发行人原材料及委托加工中关联采购金额的59.35%。当首先从已定型机床产品的原材料供货渠道上，依据目前市场供需情况、询比价情况扩充非关联采购数量，初步测算，该类关联采购中超过35%的采购金额可以逐步实现非关联替换及补充。目前，公司仍在继续紧密推进相关筛选工作，未来可逐步扩大该类关联采购替换比例。

B、上述“措施（3）：外协机加工转为自制”中，随着发行人采购的相关设备陆续完成安装、调试并投入使用，在进一步扩大发行人产能及增加自主加工效率的基础上，发行人可以实现密封套、调整垫片、刹车片等零部件超过90%以上转为自制，从而进一步减少相关原材料、零部件的关联采购。

具体测算过程如下：

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以2023年1-6月关联采购比例24.65%为基础，根据目前的市场情况、发行人对供应商的拓展情况、以及对相关供应商的评审与其供货情况等为基础综合分析，假设相关因素均不发生变化的情况下，扣减当前已通过样品评审的非关联供应商/外协厂商供应的相关物料的可替代比例，以及可转自制的相关关联采购的可替代比例，得到大连项目实施后其关联采购比例的合理估计。

经测算，大连项目实施后，其他条件不变的情况下，合理预计大连项目的关联采购占比预计将逐渐下降至9.96%-19.47%。上述关联采购占比测算结果较2023年1-6月的24.65%有明显下降。因此，公司认为该募投项目实施后关联交易占比会呈下降趋势。

（二）系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目（以下简称“沈阳项目”）、高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目（以下简称“银川项目”）实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况

1、沈阳项目、银川项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据

（1）沈阳项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据

由于本次募投沈阳项目系在沈阳市实施并建设制造基地，距离发行人位于大连目前的生产基地较远，没有必要向位于大连的关联方光洋科技和光洋自动化大量采购，且考虑到沈阳市作为具有传统优势地位的工业生产基地，其周边可以满足发行人需求的非关联供应商资源较为丰富，此亦为发行人选择相关地区实施本次募投项目的原因。待该项目实施后，发行人将变更为在项目建设地点周边采购零部件及委托加工服务，供货及响应速度较从关联方相比更快、生产和运输成本更低。具体如下：

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发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下：

（2）在委托加工服务方面，沈阳系我

国重要的工业城市，周边非关联外协资源丰富，钣金、焊接等加工工艺采用当地外协资源后，可以有效地降低运输等采购成本。供应商

（2）银川项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据

由于本次募投银川项目将于银川实施并建设生产基地，距离发行人位于大连目前的生产基地较远，没有必要向位于大连的关联方光洋科技和光洋自动化大量采购，且银川周边的非关联供应商资源均较为丰富，此亦为发行人选择相关地区实施本次募投项目的原因。待相关项目实施后，发行人将变更为在项目建设地点周边采购零部件及委托加工服务，供货及响应速度较从关联方相比更快、生产和运输成本更低。具体如下：

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发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下：

2、沈阳项目、银川项目实施后关联交易占比呈下降趋势的相关测算情况基于发行人在沈阳、银川两地系列型号标准产品，通过与当地的非关联供应商合作，对沈阳项目（主要是应用于机床的外防护、钣金焊件、胶管总成、冷却、润滑等原材料和委外加工）和银川项目（主要是应用于机床和电主轴的钣金防护、钣金焊件、铸铁类结构件等原材料和委外加工），在符合发行人采购管理制度的情况下，采取就近原则采购。依据沈阳项目和银川项目相关机型的标准BOM表的原材料金额等作为测算基础，经公司测算，沈阳项目和银川项目在沈阳及银川分别

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实施后，沈阳生产基地和银川生产基地的关联采购占比预计将分别低至9.94%、

8.89%，远低于当前发行人的关联采购占比。

（三）募投项目实施后关联交易占比呈下降趋势的整体测算情况基于以上分别对大连项目、沈阳项目、银川项目实施后关联交易占比的测算结果，以上述募投项目全部达产后各生产基地涉及机床产品的预计营业收入占比作为权重进行测算，在满足根据目前的市场情况、发行人对供应商的拓展情况、以及对相关供应商的评审与其供货情况等为基础综合分析，且相关假设相关因素均不发生变化的情况下，本次募投项目实施后，发行人关联交易占比合理估计为

9.86%至16.90%，占比呈下降趋势。具体情况如下：

注：关联采购占比的合理估计=∑各生产基地预计关联交易占比*各生产基地权重。

（四）如何确保未来新增关联交易价格的公允性

1、发行人建立了完善的内部控制体系，可以确保关联交易价格的公允性根据《公司法》等法律法规的相关规定，发行人建立了规范健全的法人治理结构，按照有关法律法规以及发行人已制定的相关制度要求规范运作。

公司按照《科创板股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等规章制度，建立了一系列措施有效规范关联交易的决策权限和决策程序，确保关联交易的公允性，切实保护中小股东的利益。

（1）《公司章程》对规范关联交易的安排

“第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：

（四）每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司与关联人进行日常关联交易时，可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

（2）《股东大会议事规则》对规范关联交易的安排

“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

（3）《董事会议事规则》对规范关联交易的安排

“第十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

第二十七条 董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

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数不足3人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

（4）《独立董事工作制度》对规范关联交易的安排

“笫三十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、部门规章、规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外，独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、对外捐赠、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论、审议。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第三十四条 公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（二）重大关联交易；

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（二十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。”

（5）《关联交易管理制度》对规范关联交易的安排

“第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第八条 应经股东大会审议并披露的关联交易：

（一）公司为关联人提供担保的；

（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元；

（三）其他应提交股东大会审议的事项。

公司拟发生前款第（二）项所述之关联交易的，还应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可免于审计或者评估。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

上述须提交股东大会审议的关联交易应事先取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第九条 应经董事会审议并披露的关联交易：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

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（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易（公司提供担保和公司单方面获得利益的交易除外），且超过300万元；

第十条 公司拟与关联人达成的关联交易未达到第九条的审议标准和条件的，由公司总经理批准。第十一条 公司应当审慎向关联方提供“财务资助”或“委托理财”，确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算。已履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序除须遵循《公司章程》规定外，应执行如下程序：

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。”

综上，公司建立了完善的内部控制体系，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度可以确保关联交易价格的公允性。

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2、发行人的采购内控制度可以确保未来关联采购价格的公允性发行人制定了《科德数控股份有限公司采购管理制度》，以保障采购公允、防范采购风险、在满足生产经营需要的前提下降低采购成本、促进公司合理采购。报告期内，发行人采购价格通过以下方式确定：1）在对外采购中执行询比价的方式，即单笔采购向不少于3家同类供应商进行询价、比价；2）根据以上比价情况，选择两家以上供应商，基于其产品品质、交期、服务及上游原材料市场行情等情况进行相互议价，同等条件下选择价格低的供应商进行合作；3）针对首次采购且唯一供应商的新物料，需根据技术人员提供的两种或两种以上的方案进行比价；4）资材部长或副部长需对以上采购价格进行审核，如需进一步询价、议价，则退回采购人员重新询价、议价，必要时由资材部长或副部长执行询价、议价程序；5）资材部长审核通过后，需随合同承报总经理审批。此外，采购人员及资材部长需对采购原材料及服务的合理成本费用、市场价格进行定期考察，从制度及执行上保证采购价格的公允性。

3、发行人控股股东、实际控制人就降低本次募投项目日常性关联交易占比作出进一步承诺同时，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于降低本次募投项目日常性关联交易占比的承诺》，具体如下：

“1、将继续严格遵守并履行已出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》；

2、不会利用关联交易转移、输送利润，或通过关联交易操纵发行人利润；

3、本次募投项目实施后，若发行人生产经营范围过程中发生无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人保证相关决策均符合规范性要求、不通过关联交易损害发行人或发行人其他股东的合法权益；

4、本次募投项目实施后，在保证发行人正常生产经营不受到影响且不损害发行人利益的前提下，切实有效地实施减少日常性关联交易的相关措施，以降低本次募投项目日常性关联交易占比。”

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二、请发行人结合报告期内及募投项目新增关联交易的内容、金额、占比和定价依据，进一步说明上市后关联交易变动情况与实际控制人减少关联交易的相关承诺是否一致

（一）报告期内新增关联交易金额及占比情况

1、报告期内，发行人与光洋科技和光洋自动化的关联采购的金额及占比情况

单位：万元，%

注：1、上表的占比为占各期总采购额的比例；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

2、报告期内，发行人关联销售的金额及占比情况

单位：万元，%

注：1、上表的占比为各期关联销售占各期营业收入的比例；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

报告期内，发行人关联交易（尤其是关联采购）金额较大，报告期前三年关联采购的金额和比例均有所增加，主要原因为：

（1）报告期内，发行人的订单量持续增长，业务规模快速扩大。随着原材料采购、使用和储备量的增加，关联采购金额也相应有所增加，但未增加关联采购的细分种类

报告期内发行人的收入变动以及发行人与光洋科技和光洋自动化的关联采购情况如下：

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单位：万元

注：上述关联采购金额为发行人与光洋科技和光洋自动化的关联交易金额合计。

根据上表，报告期内，发行人业务规模快速扩大，订单量持续增长，随着原材料采购、使用和储备量的增加，关联采购金额也有所增加。

（2）报告期内发行人生产基地所在地大连地区多次因公共卫生管理的相关要求导致发行人跨地区物流、采购等受到限制，致使报告期内关联交易占比下降客观上较难实现

由于报告期内发行人生产基地所在地大连地区多次因公共卫生管理的相关要求导致发行人跨地区物流、采购等受到限制，致使报告期内发行人生产经营所在区域物流及人员流动受到了多次影响。经查询公开信息，具体受影响期间情况如下：

发行人高度重视产品质量，建立了全面质量管理体系。对内针对零件级、组件级、整机级成品进行全面质控，对外针对供应商、外协商的原材料级、零件级、

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成品级进行物料检验控制。由于跨区域物流受限原因，导致发行人非关联方采购入库节奏被动放缓，也导致报告期内发行人开拓非关联供应商的节奏滞后，在向所在不同区域的非关联供应商采购难以保证通关、交付时间等情况下，为维持正常的生产、争取按期交付，发行人向所在同区域的关联方采购数量在上述期间有所增加。综上，发行人在报告期关联交易占比下降难以实现，属于外在客观因素导致。随着发行人向生产经营所在区域外非关联供应商采购不再受到物流或人员流动的限制和影响，且发行人积极着力开拓非关联合格供应商，已筛选出的可满足其对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的非关联供应商资源可以得到有效释放。2023年1-9月发行人关联采购比例已呈下降趋势，低于2022年和2023年1-6月的关联采购比例。

（3）发行人作为牵头单位承担国家级课题项目以及发行人新增的自动化产线业务开展过程中，为进一步提升国产化率、实现国产化替代，满足定制化以及研发测试的相关标准和要求，存在关联采购的情况，属于正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，均已履行了相应的决策程序，且关联方均回避表决

报告期内，发行人新增自动化产线业务收入2,349.12万元，占当期销售收入的比例为7.45%。自动化产线产品是在高端数控机床整机的基础上，融合了物流、自动化工装等，为满足客户的定制化需求，基于光洋自动化具备围绕工业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供系统化解决方案的能力，目前已掌握自动化液压系统、柔性自动化生产线系统、车间物流自动化系统、数字化车间MES系统及工业物联网系统解决方案，且可以满足发行人的定制化、小批量的采购需求，因此，发行人向光洋自动化新增采购自动化产线的工装夹具等必要配套部件，导致发行人向光洋自动化关联采购金额较2021年度有所增长。

此外，发行人作为牵头单位承担国家级课题项目“系列化主轴及转台功能部件项目”，该项目的研制阶段处于报告期内。为了满足该研发项目对“系列化交流永磁同步电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及工程化应用”的任务建设，需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研发、测试、生产等，基于光洋自动化满足柔性化生产制造单元的定制化设计、研发能

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力，发行人向光洋自动化采购了项目中所需的物流系统、附件包、找正平台母板、零点定位子母板等物料，导致发行人向光洋自动化关联采购金额有所增长。

（二）报告期内及募投项目新增的主要关联交易的内容

1、报告期内新增主要关联采购的内容

报告期内，发行人与光洋科技和光洋自动化发生的关联采购主要为，发行人向光洋科技采购机械加工件、非金属结构件、纸带过滤机、排屑器及钣金防护等原材料或委托加工服务，向光洋自动化采购液压站、工装夹具等配套部件及服务。

2021年度，发行人与光洋科技和光洋自动化关联采购金额同比增长，主要系发行人订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量增加，采购总额增幅明显，关联采购金额也相应有所增加。2022年度，公司向光洋科技和光洋自动化关联采购金额同比增长主要系：（1）发行人新增自动化产线业务收入2,349.12万元，占当期销售收入的比例为7.45%。自动化产线产品是在高端数控机床整机的基础上，融合了物流、自动化工装等，为满足客户的定制化需求。基于光洋自动化具备围绕工业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供系统化解决方案的能力，目前已掌握自动化液压系统、柔性自动化生产线系统、车间物流自动化系统、数字化车间MES系统及工业物联网系统解决方案，且可以满足发行人的定制化、小批量的采购需求，因此，发行人向光洋自动化新增采购自动化产线的工装夹具等必要配套部件，导致发行人向光洋自动化关联采购金额较2021年度有所增长。（2）发行人作为牵头单位承担国家级课题项目“系列化主轴及转台功能部件项目”，该项目的研制阶段处于报告期内。为了满足该研发项目对“系列化交流永磁同步电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及工程化应用”的任务建设，需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研发、测试、生产等，基于光洋自动化满足柔性化生产制造单元的定制化设计、研发能力，发行人向光洋自动化采购了项目中所需的物流系统、附件包、找正平台母板、零点定位子母板等物料。（3）2022年度由于存在对跨地区物流、采购的公共卫生管理要求，发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入库进度受到影响，故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联方采购的方式，因此导致关联采购金额有所增加，关联采购的占比也被动上升。以上具备合理原因及商业合理性。

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发行人向光洋科技采购商品和委托加工服务主要基于以下原因：（1）光洋科技具有多年的机械加工业务经验，属于大连地区机加行业的领先企业，其机加业务水平符合发行人对精度、质量、稳定性、响应速度以及部分定制化、小批量的要求；（2）在大连本地，其服务具有较大的及时性、稳定性以及地理位置带来的成本优势。同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；（3）由于公司主要致力于产品定型、新品研发以及满足客户订单快速增长需求的产能增加等相关工作，因此，除核心精加工工序由自身承担以外，其余机加工序进行委外处理。同时，由于公司对外协体系要求较高，只有经过公司严格考核、试用，同时，除技术水平符合要求外，还能满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及满足公司部分定制化、小批量的要求，且定价合理公允的机加（外协）厂商才能与公司形成较为稳定的合作关系，但上述对外协厂商选拔、培训、测试、考核并形成稳定合作关系的时间周期均较长。

发行人向光洋自动化采购液压站、工装夹具等配套部件及服务主要由于以下原因：（1）由于发行人相关产品主要对标国际高端产品，因此在定价合理公允的基础上，要求供应商的配套产品亦满足其领域内国际高端产品的相关标准。光洋自动化的相关产品可以达到国际高端产品供应商的标准，如气动钳夹对标德国黑马HEMA，液压站对标德国哈威HAWE，且其定价合理公允，并可提供部分定制化、小批量的产品配套服务；（2）在大连本地，具有较大的及时性、稳定性以及地理位置带来的成本优势，同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；（3）发行人向其采购是为了满足正常生产需要的同时，进一步提高国产化率，降低发行人对国外供应商的依赖，有利于保证供应链的持续稳定。

综上，发行人向光洋科技、光洋自动化采购商品及委托加工服务相关关联交易的增加具有必要性，属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易。

2、报告期内新增主要关联销售的内容

报告期内，公司与光洋科技和光洋自动化发生的关联销售主要为数控机床及PAC系统模板、伺服传感器、电机等功能部件。产生关联销售的主要原因系光洋科技、光洋自动化的生产设备在维修和配套使用时，需要购置少量零部件用于维修、更替及提高精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找产品质量符合要求

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的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形，因此直接在发行人处采购，属于正常的商业行为，具备商业合理性。报告期内，除2021年以外，发行人关联销售交易金额较小且呈下降的趋势。2021年，发行人向光洋科技的关联销售金额较大，主要系光洋科技承担了国家级课题项目“立式车铣复合项目”。该课题主要目的是使用国产数控机床完成面向国内航空航天、军工、能源、汽车、机床等领域的加工工程化应用。鉴于光洋科技擅长高端装备制造业关键零部件机械加工，光洋科技经工业和信息化部装备工业一司审批，成为该课题的主承担单位。为完成课题要求的相关数量及精度的加工标准试件测试，经工信部审批，光洋科技向发行人采购了符合要求的五轴联动数控机床，该等关联销售具备合理原因及商业合理性，该等关联销售金额增加具有必要性。发行人与光洋自动化之间的关联销售金额较小，2022年小幅增加系因光洋自动化采购一台激光干涉仪，用于其日常生产中设备精度检测使用。

3、募投项目新增主要关联交易

发行人拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金，为满足本次发行股票募集资金投资项目之一“五轴联动数控机床智能制造项目”的建设用地及厂房需求，与发行人现有产能协同，并降低生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，发行人本次发行的募集资金将部分用于购买控股股东光洋科技拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权，不动产证书编号为辽(2019)金普新区不动产权第01145649号、辽(2019)金普新区不动产权第01145647号，房屋建筑面积合计为41,950.41平方米，对应土地面积41,950.41平方米。该交易为偶发性关联交易，有助于减少未来的日常性关联交易，且交易价格公允，对发行人生产经营不存在重大不利影响。

（三）报告期内及募投项目新增主要关联交易的定价依据

1、关联采购定价公允性

（1）发行人的采购询比价方式从制度上保障了采购的公允性

发行人制定了《科德数控股份有限公司采购管理制度》，以保障采购公允、防范采购风险、在满足生产经营需要的前提下降低采购成本、促进公司合理采购。报告期内，发行人采购价格通过以下方式确定：1）在对外采购中执行询比价的方

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式，即单笔采购向不少于3家同类供应商进行询价、比价；2）根据以上比价情况，选择两家以上供应商，基于其产品品质、交期、服务及上游原材料市场行情等情况进行相互议价，同等条件下选择价格低的供应商进行合作；3）针对首次采购且唯一供应商的新物料，需根据技术人员提供的两种或两种以上的方案进行比价；4）资材部长或副部长需对以上采购价格进行审核，如需进一步询价、议价，则退回采购人员重新询价、议价，必要时由资材部长或副部长执行询价、议价程序；5）资材部长审核通过后，需随合同承报总经理审批。此外，采购人员及资材部长需对采购原材料及服务的合理成本费用、市场价格进行定期考察，从制度及执行上保证采购价格的公允性。

（2）通过“直接比价”法对关联采购公允性进行补充验证

发行人所采购原材料按功能及应用包括结构件类、传动类等“小批量、定制化”的原材料，较少出现完全相同的原材料从两家不同供应商同时采购的情况，导致单件原材料的采购均价的可比性较低。为了进一步验证发行人关联采购原材料价格的公允性，选取主要原材料进行比较。根据发行人说明，选取标准如下：（1）2019年-2022年期间，发行人采购金额超过10万元、采购数量超过50件的单型原材料；（2）所选型号在性能、尺寸、功能等方面具有客观可比性。抽验具体情况如下：

单位：元

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如上所示，报告期内，发行人自光洋科技、光洋自动化采购的原材料均价与其他非关联第三方相比价格差异均未超过10%。发行人向光洋科技、光洋自动化采购的原材料参考了市场价格，价格公允。

2、关联销售定价公允性

报告期内，发行人关联销售交易金额占发行人各期营业收入的比例分别为

1.17%、5.21%、0.24%及0.06%，主要产品为数控机床及PAC系统模板、伺服传感器、电机等功能部件。

对于PAC系统模板、伺服传感器、电机等功能部件产品，报告期内产生关联销售的主要原因系光洋科技、光洋自动化在生产设备维修和配套使用时，需要购置少量零部件用于维修、更替及提高加工精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形，因此直接在发行人处采购，属于正常的商业行为，且占营业收入比例较低，对业绩影响极小，交易价格均为参照非关联第三方售价确定，交易价格具有公允性。

对于数控机床产品，报告期内的关联销售主要系光洋科技为了执行国家级课题项目而向发行人采购五轴联动数控机床，导致2021年度关联销售占比有所提升。

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该项目采购预算经工业和信息化部装备工业一司审批核准，定价与向非关联第三方的销售价格相比不存在明显差异，交易价格具有公允性。

综上所述，报告期内，发行人与光洋科技、光洋自动化关联销售的主要产品为数控机床及PAC系统模板、伺服传感器、电机等功能部件，交易定价参照向非关联第三方的销售价格，价格公允。

3、募投项目新增关联交易定价公允性

为保证本次募投项目新增关联交易价格的公允性，拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》(辽中联评报字[2023]1020号)中评估值为准，即18,615.92万元(不包含增值税)，含税价格为20,291.35万元，2023年2月3日，科德数控与光洋科技签订了《附条件生效的资产购买协议》。

（四）上市后关联交易变动情况与实际控制人减少关联交易的相关承诺

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发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形，且均已履行相应的决策及披露程序，具体情况如下：

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【核查过程】就上述事项，保荐人、申报会计师、发行人律执行了如下核查程序：

1、查阅发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告；

2、查阅报告期内各期发行人与光洋科技、光洋自动化签订的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋自动化总采购金额70%的交易进行的核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并进行了走访及函证确认：

（1）针对外购原材料采购，取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；

（2）针对委托加工，取得了发行人的询价单、关联方以及非关联供应商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋自动化在内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋自动化）提供的报价情况说明（其中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人ERP系统数据进行了抽查；

（3）发行人出具的相关书面情况说明及声明。

3、查阅控股股东出具的“关于规范关联交易和避免资金占用的承诺”，以及报告期内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见；

4、核查报告期内发行人的重大销售和采购合同台账，并抽查了报告期内重大销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商并查验函证等；

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5、查阅了报告期内发行人主要的关联销售合同、付款凭证等以及向非关联第三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证等；

6、查阅发行人提供的非关联外协资源材料，包括但不限于采购合同、供应商评估表、供应商情况介绍材料、网络核查材料；

7、查阅光洋科技的股东会决议、科德数控与光洋科技签订的《附条件生效的资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020号《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可意见和独立意见等材料；

8、查阅了发行人提供的《科德数控股份有限公司采购管理制度》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》。

【核查结论】

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

1、发行人已对本次募投项目实施后相关项目涉及的日常性关联交易占比呈现下降趋势的依据及相关测算情况进行了充分说明，且能够确保未来新增关联交易价格的公允性。

2、发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易，且已履行相应的决策程序、关联方均回避表决，不存在违反实际控制人减少关联交易相关承诺的情形。

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保荐人总体意见：

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之发行人盖章页）

科德数控股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明本人已认真阅读《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》全部内容，确认回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

科德数控股份有限公司

年 月 日

7-1-37

（本页无正文，为保荐人关于《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人董事长声明

本人已认真阅读《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日