科德数控：会计师事务所选聘制度

科德数控股份有限公司

会计师事务所选聘制度

二〇二四年一月

科德数控股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章 总则

第一条 为规范科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、变更、解聘，下同）会计师事务所行为，切实维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照本制度执行。

第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格、且已报中国证监会和有关主管部门备案；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及项目执行团队；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的

社会声誉和执业质量记录；

（六）符合国家法律法规、规章或规范文件以及中国证监会和证券交易所规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第五条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年1次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。选聘结果应当根据相关规定进行披露，披露内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第七条 公司选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）公司财务部开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容；

（三）参加选聘的会计师事务所应在规定时间内，将应聘文件等相关资料报送公司财务部，财务部进行初步审查，以书面报告形式向审计委员会提交初步选聘结果；

（四）审计委员会对应聘的会计师事务所进行资质审查并对其提交的应聘文件进行评价。经审计委员会全体成员过半数审核通过后，将拟选聘会计师事务所的有关议案提交董事会审议。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等；

（五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议并及时履行相关信息披露义务；

（六）股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订审计业务约定书，聘期一年，可以续聘。

第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。

第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

公司应当对每个有效的应聘文件进行单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十一条 在选聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应当对会计师事务所本年度审计工作完成情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会、股东大会审议；形成否定性意见的，应当变更会计

师事务所。第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十五条 为保持公司审计工作的连续性和保证审计工作质量，公司连续选聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委员会评价并审核通过后，并经董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘，但法律法规、中国证监会或上海证券交易所（以下简称“上交所”）另有规定的除外。

第四章 变更会计师事务所程序第十六条 当出现以下情形时，公司原则上应当变更会计师事务所：

（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷的，或者审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，拖延审计工作、影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务的；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质、备案条件或能力，导致其无法继续按审计业务约定书履行义务的；

（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（六）其他法律法规、中国证监会或上交所规定的应当变更会计师事务所的情形。

第十七条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第十八条 公司拟变更会计师事务所的，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，需提前书面告知审计委员会。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照相关规定履行变更程序。

第五章 监督

第二十条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会

对会计师事务所履行监督职责情况报告。第二十一条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十二条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在审计业务约定书中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第二十三条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期间为选聘结束之日起至少10年。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》以及中国证监会、上交所等相关规定执行。本制度如与有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》以及中国证监会、上交所等相关规定存在冲突的，按照后者的规定执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。

科德数控股份有限公司

2024年1月