科德数控：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688305 证券简称：科德数控

科德数控股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年二月五日

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于修订《科德数控股份有限公司章程》并办理工商变更登记的议案 7议案二：关于修订《科德数控股份有限公司董事会议事规则》的议案 ....... 8议案三：关于修订《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ..... 9议案四：关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案 ...... 10

议案五：关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案 ...... 12

议案六：关于《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》的议案 ...... 14

2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或

其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表和一名监事为计票人，一名股东代表和见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字，现场表决结果由会议主持人宣布。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十四、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十五、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月20日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。

2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年2月5日13时30分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（三）现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年2月5日至2024年2月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）主持人：董事长于本宏先生

三、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

议案一

关于修订《科德数控股份有限公司章程》并办理工商变更

登记的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等的最新规定，并结合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次修订涉及的工商变更登记事宜。

具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈科德数控股份有限公司章程〉及修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-005）及修订后的《科德数控股份有限公司章程》。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司2024年2月5日

议案二

关于修订《科德数控股份有限公司董事会议事规则》的议

案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》等的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会议事规则》。本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司2024年2月5日

议案三

关于修订《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的

议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》等的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行了修订，修订后的具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》。本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司2024年2月5日

议案四

关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议

有效期的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2023年2月3日、2月20日分别召开第三届董事会第二次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》及2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，并于2023年3月3日召开第三届董事会第三次会议，对《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》及本次发行的相关议案进行部分调整。根据上述会议决议，公司本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月，即有效期至2024年2月19日。鉴于本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将本次发行相关决议的有效期延长12个月，即延长至2025年2月18日，除此之外，本次发行方案的其他内容不变。具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票事宜相关决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-006）。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司

2024年2月5日

议案五

关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2023年2月20日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》。根据股东大会决议，本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2024年2月19日。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登记均全部完成之日止。鉴于股东大会对于本次发行具体事宜的授权有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期延长12个月，即延长至2025年2月18日。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登记均全部完成之日止。

具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票事宜相关决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-006）。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表

决。

科德数控股份有限公司

2024年2月5日

议案六

关于《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025

年）股东分红回报规划（修订稿）》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》进行了修订，修订后的具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司

2024年2月5日