科德数控：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688305证券简称：科德数控

科德数控股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月十九日

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

附件：公司2024年度董事会工作报告 ...... 8

议案二：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 14

附件：公司2024年度监事会工作报告 ...... 15议案三：关于《科德数控股份有限公司2024年年度报告》及其摘要的议案.20议案四：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案 ...... 21

附件：公司2024年度财务决算报告 ...... 22

议案五：关于《公司2025年度财务预算报告》的议案 ...... 25

附件：公司2025年度财务预算报告 ...... 26议案六：关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案...28议案七：关于确认公司董事2024年度薪酬的议案 ...... 30

议案八：关于确认公司监事2024年度薪酬的议案 ...... 31

议案九：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 32议案十：关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议案.....37议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 38

听取公司独立董事2024年度述职报告 ...... 43

2024年年度股东大会会议须知

为了维护科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司使用上证所信息网络有限公司(以下称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(链接:https://vote.sseinfo.com/i/yit_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月19日13时30分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（三）现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月19日至2025年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）主持人：董事长于本宏先生

三、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

（六）听取公司独立董事2024年度述职报告

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

议案一

关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等的规定和要求，认真履行法律法规、股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事会按照公司发展战略，积极推动公司持续健康、稳定发展，现编制《公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

附件：《公司2024年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司

2025年5月19日

附件

公司2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定和要求，认真履行法律法规、股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事会按照公司发展战略，积极推动公司持续健康、稳定发展，现将公司2024年度（以下或称为“报告期内”）董事会工作情况汇报如下：

一、2024年公司主要经营情况

公司作为国内高端数控机床制造领域的领先企业，始终致力于五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件的技术突破、设计创新及精密制造。2024年，公司围绕经营目标，深耕主业，依托全产业链和核心技术优势，积极开拓市场，响应各领域加工需求，经营业绩再创新高。

（一）经营成果概述

2024年，随着公司经营规模的快速增长，规模效应显现，期间费用率同比下降3.01个百分点，公司经营业绩保持了较好的增长态势。报告期内实现了（1）营业收入、归母净利润、扣除非经常性损益后的归母净利润等各项经营指标以及新增订单持续快速增长；（2）五轴联动数控机床产品类型多元化，高附加值产品占比持续提升，产品机型成熟，持续获得老客户的认可及复购；（3）持续加大研发投入，加强关键核心技术攻关，超前布局一批围绕民航大飞机、航空发动机、新能源汽车、高端工业母机等新质生产力产业相关的高端装备；（4）积极拓展多行业领域，下游客户所属行业呈现多元化态势，航空航天领域优势稳固，成功开辟多家能源领域龙头企业，与高校院所合作取得新突破；（5）持续优化内部管理体系，同时加强对设备的升级改造和成本的管控，募投项目及产能扩建有序推进。主要数据如下：

2024年度，公司实现营业收入60,547.42万元，同比增长33.88%，其中高端数控机床业务收入51,411.45万元，占比84.91%，同比增长20.66%；实现归属于母公司所有者的净利润12,989.39万元，同比增长27.37%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润10,480.84万元，同比增长36.13%。主营业务毛利率42.87%，同比减少2.02个百分点；报告期新签订单同比增速约24%。截至报告期末，公司总资产225,639.90万元，同比增长50.45%。

（二）持续加大研发投入，研发成果频出

公司围绕五轴联动数控机床及相关功能部件投入研发力量，持续提高公司产品的市场竞争力。2024年公司研发投入总额16,263.48万元，占营业收入比例为26.86%。完成五轴铣磨复合加工中心KTFMS200、高效紧凑型专用卧式五轴加工中心KFMC1020U、高动态全直驱五轴立式加工中心KMC1000、高精密立式五轴加工中心DMC55、五轴龙门加工中心GMU2040新机型的研发。新增主持及承担国家级重要课题项目15项、辽宁省重大专项1项。

2024年度，公司新增授权专利63项，其中国际发明专利20项，国内发明专利29项，实用新型专利14项；新增注册商标2项、计算机软件著作权1项、作品著作权1项；新增申请中专利60项，其中国际发明专利29项，国内发明专利7项，实用新型专利24项。同时，公司聚焦工业母机领域和产业链关键环节，深耕细作、创新发展，被认定为2024年辽宁省制造业单项冠军企业。

（三）再融资及募投项目实施情况

2024年4月，公司完成了2023年度向特定对象发行股票工作，向工业母机产业投资基金（有限合伙）、国调二期协同发展基金股份有限公司、中国北方工业有限公司等11名发行对象定向发行股票8,525,149股，共募集资金人民币599,999,986.62元，用于实施公司五轴联动数控机床产品的产能扩建。

三个募投项目中，大连工厂侧重于五轴立式加工中心、五轴卧式铣车复合加工中心、五轴龙门加工中心、五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、高速叶尖磨削中心等系列产品的生产；银川工厂侧重于以德创系列五轴卧式铣车复合加工中心为代表的创新型五轴联动数控机床、以及电主轴产品的规模化生产；沈

阳工厂侧重于五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心两类产品的规模化生产。上述募投项目的实施有助于公司进一步优化产能布局，并且扩大龙头产品的市场份额，提升收入规模和盈利水平。

（四）产能扩建有序推进公司持续优化内部管理体系，重点加强生产计划管理、工艺技术管理、生产物料管理，同时加强对设备的升级改造和成本的管控，助力产能扩建工作有序推进。其中，大连厂区用于加工中、小规格箱体类结构件的卧加生产线、用于加工大规格箱体类结构件的龙门生产线以及公司自制用于加工主轴内部关键零部件的五轴立式加工中心生产线已完成安装调试，于2025年启动试运行。银川厂区和沈阳厂区建设稳步推进中，预计2025年二季度将陆续投入使用。

（五）人才队伍建设情况公司推进管理扁平化，提升组织管理和沟通效率，进一步夯实员工优胜劣汰动态管理机制，明确员工个人层面的业绩考核要求，奖优罚劣、能上能下，保证组织活力，从而提升公司整体的高质量发展。

为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动和激发核心团队的积极性，提高企业的竞争力和创新能力，增强员工的责任感和归属感，公司制定并实施了2024年限制性股票激励计划。本次激励计划以2024年11月14日为首次授予日，向符合授予条件的64名激励对象授予53.30万股第一类限制性股票，向符合授予条件的52名激励对象授予17.70万股第二类限制性股票，并于2024年11月27日完成了第一类限制性股票首次授予登记工作。通过实施本次激励计划，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，员工可以成为公司的股东，使各方共同关注公司的长远发展。

（六）积极践行“提质增效重回报”行动方案

公司积极践行2024年度“提质增效重回报”行动方案，一方面采取有效措施，不断提升公司创新能力和盈利能力，促进公司高质量可持续发展；另一方面更加关注投资者权益和投资回报，报告期内实施2023年年度权益分派，向权益分派股权登记日登记在册的公司股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共

计派发现金红利25,425,726.50元（含税），与投资者共享公司发展成果。

二、2024年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》和股东大会所赋予的职权，共召开9次董事会会议，审议并通过了公司2023年年度报告、2024年半年度报告等定期报告，以及公司日常关联交易预计、募集资金使用与管理、2024年限制性股票激励计划等重要事项的相关议案，历次会议的召集、召开、出席、表决的程序以及决议内容均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开3次股东大会，董事会按照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的要求，根据股东大会的决议和授权，全面、及时地严格执行股东大会的各项决议，保障了公司及全体股东的合法权益。

（三）董事会专门委员会工作情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，共召开5次审计委员会、3次薪酬与考核委员会、2次战略委员会，各专门委员会的委员均不存在无故缺席会议的情形。各专门委员会根据《公司章程》和各专门委员会议事规则规范运作，各委员认真、勤勉地履行职责，充分发挥专业职能作用，并在审议及决策相关重大事项时发挥了较大作用，为董事会决策提供了科学、专业的参考意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。公司在披露年度报告的同时，披露了审计委员会年度履职情况报告。

（四）独立董事履职情况报告期内，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司

章程》《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的规定，按时出席董事会及股东大会会议，召开独立董事专门会议，基于独立、客观、公正的原则切实履行独立董事职责，利用自身专业知识对公司的经营管理提出合理意见和建议，进一步提升了公司的治理水平，切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益，并在公司年度股东大会上作出述职报告。

（五）信息披露及内幕信息知情人登记管理情况报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《科德数控股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，切实履行信息披露义务，在中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所指定信息披露媒体披露了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告以及62份临时公告，共计66份公告。公司根据实际情况，真实、准确、完整、公平地披露各类公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和及时性，确保投资者及时、平等地了解公司重大事项，维护公司和投资者的合法权益。

报告期内，公司严格按照《证券法》《科创板股票上市规则》《科德数控股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，针对定期报告、2024年限制性股票激励计划等相关事项进行了内幕信息知情人登记备案管理，不存在敏感信息提前泄露或被不当利用的情形。

（六）投资者关系管理

公司高度重视治理结构的健全和内部控制体系的有效性，秉持及时、公平、真实、准确、完整的信息披露原则，规范运作，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及相关部门发布的各类新规，及时修订和完善内部控制制度，积极履行信息披露义务，通过多种方式加强与投资者的互动与沟通。

报告期内，公司建立多元化投资者沟通交流渠道，开展3.15投资者保护主题教育及宪法宣传周等活动，保护投资者权益；通过接听投资者热线、回复邮件、

举办投资者交流会和业绩说明会等形式，积极传递公司的经营状况和发展战略，主动披露有利于投资者做出价值判断和投资决策的信息。2024年，公司通过多种形式开展与投资者互动交流共103场，其中在上海证券交易所上证路演中心共举办了3场业绩说明会，通过电话会议的方式与投资者进行了33场次的深入交流，现场接待了19场次的投资者参观调研活动，异地交流48场次，参加交流的投资者达到1,580人次，累计发布37份《投资者关系活动记录表》。此外，公司还通过上证e互动平台及时回复了投资者提出的98条问题，回复率100%。

三、2025年度董事会工作重点2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，继续勤勉履责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，高效决策重大事项，并继续全面、及时地执行股东大会的各项决议与授权。公司董事会亦将根据公司实际情况及发展战略，继续秉持对公司及全体股东负责的原则，持续推动公司稳定健康发展，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益的最大化。

董事会将继续按照相关法律法规的要求，进一步促进公司规范运作、健全公司内部控制制度，及时履行信息披露义务。董事会也将继续做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和有效沟通，以便于投资者准确、及时、全面了解公司的相关信息，积极有效地向市场传递公司价值，树立公司良好的资本市场形象。

科德数控股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案二

关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《科德数控股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等的规定和要求，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续规范化运作和健康发展，现编制《公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。

附件：《公司2024年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司2025年5月19日

附件

公司2024年度监事会工作报告

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的相关规定，秉承对公司和全体股东负责的态度，通过召开监事会会议、列席董事会和股东大会会议的方式，参与公司重大事项的审议，积极了解公司各项工作执行情况，并对公司依法运作情况、生产经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责等情况实施有效的监督，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续规范化运作和健康发展，有效发挥了监事会的职能。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年监事会工作情况

2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，共召开7次监事会会议，审议并通过了公司募集资金存放与使用情况、日常关联交易预计、闲置资金进行现金管理、2023年年度报告和2024年半年度报告等定期报告、2024年限制性股票激励计划等重要事项的相关议案，历次会议的召集、召开、人员出席情况、表决程序、记录以及决议内容均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求。

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督检查情况

公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司在规范运作、财务状况、内部控制、对外担保、关联交易、募集资金管理等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司规范运作情况

2024年度，公司监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，列席了公司的董事会和股东大会，对公司规范运作情况、决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督，监事会认为：

公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的人员资格、召集人资格、相关会议的表决程序和表决结果均合法、有效，未发现公司有违法违规的经营行为；公司董事、高级管理人员能够按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉履行其职责，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2024年度，监事会依法履行相关法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司2024年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，检查了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，监事会认为：

公司财务部门管理体系完善，能够贯彻有关会计制度及相关准则的要求，持续建立健全相关管理制度，财务运作规范、财务状况良好，相关财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审计机构出具的标准无保留意见的审计报告独立、客观、公正，切实保障了公司及股东的利益。

（三）检查公司内部控制情况

2024年度，监事会依法履行相关法律法规及《公司章程》赋予的职责，对《公司2024年度内部控制评价报告》及公司内部控制制度与体系的建设和执行情况进行了检查和监督，监事会认为：

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（四）公司对外担保及关联交易情况

2024年度，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司的对外担保和关联交易情况进行了检查和监督，监事会认为：

2024年度，公司未发生对外担保的情况。公司2024年度关联交易符合公司实际经营需要，审议程序遵循了相关法律法规及《科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化原则，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

（五）公司募集资金存放与使用情况

2024年度，监事会依法履行相关法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司募集资金存放与使用情况进行了检查和监督，监事会认为：

公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板股票上市规则》以及《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定对募集资金进行存放和使用，不存在违规使用募集资金的行为，涉及到募集资金使用的相关审批程序合法有效，信息披露及时、准确，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

（六）利润分配情况

报告期内，公司实施2023年度权益分派方案，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利25,425,726.50元。监事会认为：

公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在违反相关法律法规以及《公司章程》规定的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）2024年限制性股票激励计划

公司为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动和激发核心团队的积极性，提高企业的竞争力和创新能力，增强员工的责任感和归属感，制定并实施了《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），以2024年11月14日为首次授予日，

向符合授予条件的64名激励对象授予53.30万股第一类限制性股票，向符合授予条件的52名激励对象授予17.70万股第二类限制性股票，并于2024年11月27日完成了第一类限制性股票首次授予登记工作。

监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，对《激励计划》《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员的任职资格等相关事项进行核查，监事会认为：

公司不存在法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《激励计划》等规定的激励对象条件和范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，且符合股东大会的授权，审议及表决程序合法有效；公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予。

（八）信息披露与内幕信息管理情况

2024年度，监事会依法履行相关法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司信息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督。监事会认为：

公司严格按照信息披露的有关规定，完善信息披露内控制度与流程，及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，确保广大投资者对公司经营状况的知情权。同时，公司严格实施内幕信息知情人的登记管理，切实维护投资者的合法权益。

三、2025年度监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照国家《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，忠实、勤勉地履行检查、监督职责，进一步促进公司的规范运作以及监督相关人员的履职情况，主要工作计划如下：

（一）根据法律法规的相关规定，认真履行职责

监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，对公司依法运作进行切实有效的监督检查，加强与董事会、经营管理层的沟通，继续加强落实监督检查职能，更好地维护公司及全体股东的权益。

（二）加强沟通合作，提高监督力度

监事会将继续加强与董事会审计委员会、公司内审部的沟通与合作，加大审计监督力度，检查公司财务、募集资金的存放与使用情况等，对公司的财务情况、募集资金情况、关联交易等情况实施及时有效的检查和监督程序。

（三）加强监事会自身建设

监事会将积极参加监管机构及公司组织的培训，同时加强会计、审计、法律和金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，加强职业道德建设，更好地发挥监事会的监督职能，持续维护公司及全体股东的利益。

科德数控股份有限公司监事会

2025年5月19日

议案三

关于《科德数控股份有限公司2024年年度报告》及其摘要

的议案

各位股东及股东代理人：

根据《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》《公司章程》等相关规定，公司编制了2024年年度报告全文及摘要，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司

2025年5月19日

议案四

关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZG11946号）。公司编制了《公司2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件。

附件：《公司2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司2025年5月19日

附件

公司2024年度财务决算报告

公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2025]第ZG11946号《审计报告》。根据公司2024年度实际经营情况，现将财务决算情况报告如下：

一、2024年度主要财务数据及财务指标变动情况

单位：元币种：人民币

1、营业收入增长33.88%，主要系公司销售订单快速增长所致。

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长36.13%，主要系报告期内销售收入较上年同期增长以及规模效应逐步显现，期间费率降低，盈利能力增加所致。

3、经营活动产生的现金流量净额增长56.64%，主要系报告期收到国家研发项目补助资金增加及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

4、报告期末归属于上市公司股东的净资产增长61.24%，主要系报告期收到公司2023年度向特定对象发行股票募集资金净额58,800.34万元和2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票认购款2,031.80万元，所有者权益增加所致。

5、报告期末总资产增长50.45%，主要系报告期收到公司2023年度向特定对象发行股票募集资金净额58,800.34万元所致。

二、经营成果情况分析

单位：元币种：人民币

1、营业收入变动原因说明：主要系公司销售订单快速增长所致。

2、营业成本变动原因说明：主要系营业收入增加，相应的营业成本增加所致。

三、现金流量分析

单位：元币种：人民币

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期收到国家研发项目补助资金增加及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购建厂房、生产设备及购买结构性存款等保本型金融产品支出增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内收到公司2023年度向特定对象发行股票募集资金净额58,800.34万元所致。

2024年度公司资产、负债情况及相关指标、经营成果及现金流的情况及说明，请详见《科德数控股份有限公司2024年年度报告》。

科德数控股份有限公司

2025年5月19日

议案五

关于《公司2025年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司2024年度实际经营情况以及2025年度生产经营发展目标，公司编制了《公司2025年度财务预算报告》，具体内容详见附件。

附件：《公司2025年度财务预算报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司

2025年5月19日

附件

公司2025年度财务预算报告

根据公司2024年度实际经营情况以及2025年度经营发展目标，现将公司2025年度财务预算情况报告如下：

一、预算编制说明

根据公司战略发展目标及2025年度经营计划与目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，公司以经审计的2024年度经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，结合公司实际情况，编制2025年度财务预算报告。

二、预算编制期

本预算报告编制期为：2025年1月1日至2025年12月31日。

三、预算编报范围

公司及控股子公司。

四、预算编制的基本假设

1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

4、公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化；

5、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

6、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

五、2025年度主要预算指标2025年公司将紧紧围绕经营管理目标，积极探讨和研究公司新业务、新客户的拓展工作。结合现阶段国内外经济环境和行业政策变化及公司发展战略，公司制定了2025年度财务预算，预计2025年度营业收入及净利润较上年度均保持增长。

该预算指标仅为公司根据2025年经营计划作出的预测，不代表公司的盈利预测和利润承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

六、完成2025年度财务预算指标的措施

全面规范预算管理，强化预算管理的职责分工、权限范围和审批程序，合理安排、使用资金，加强公司内控管理，提高公司整体管理水平和生产效率，确保公司效益最大化。

科德数控股份有限公司2025年5月19日

议案六

关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的

议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币129,893,922.73元，母公司报表中期末未分配利润为人民币351,744,156.70元。公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.45元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。公司现有总股本为102,235,906股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,047,796.97元（含税）；拟转增30,670,772股，转增后公司总股本将增加至132,906,678股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。

如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

董事会提请股东大会授权公司经营管理层实施与本次权益分派相关的具体事宜，根据实施结果适时变更公司注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：2025-007）。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司

2025年5月19日

议案七

关于确认公司董事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》以及《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，确定公司董事2024年度薪酬情况如下：

一、非独立董事于本宏、陈虎、朱莉华在公司任职，根据2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》，2024年度不领取董事津贴，按其在公司任职的岗位职务或工作内容的薪酬制度领取报酬。

二、非独立董事阮叁芽、杨喜荣、宋梦璐为公司外部董事，除任职董事以外，不在公司兼任其他任何职务，根据2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》，公司外部董事2024年度不在公司领取任何报酬或董事津贴。

三、独立董事赵万华、孙继辉、赵明，根据2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》，董事津贴金额为每人每年人民币10万元（含税），其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴，不额外领取任何其他薪酬。

公司第三届董事会第十八次会议审议本议案时，全体董事对本议案回避表决，直接提交公司股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司2025年5月19日

议案八

关于确认公司监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，审核并确认公司监事2024年度薪酬情况如下：

1、监事王大伟、王庆朋在公司任职，根据2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三届监事会监事薪酬方案的议案》，2024年度按其所任职公司的岗位职务或工作内容的薪酬制度领取报酬，不另外领取监事津贴。

2、监事王建军为公司外部监事，除任职监事以外，不在公司兼任其他任何职务，根据2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三届监事会监事薪酬方案的议案》，公司外部监事2024年度不在公司领取任何报酬或监事津贴。

公司第三届监事会第十六次会议审议本议案时，全体监事对本议案回避表决，直接提交公司股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司

2025年5月19日

议案九

关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

因公司业务发展及生产经营的需要，公司及控股子公司预计将与控股股东大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）及其控股子公司大连光洋自动化系统有限公司（以下简称“光洋自动化”）发生日常关联交易。具体情况如下：

一、2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注1：光洋科技为公司的控股股东，光洋自动化为光洋科技的控股子公司。注2：本次日常关联交易预计含公司控股子公司与上述关联人之间发生的交易，本次预计金额是指对自召开2024年年度股东大会之日至2025年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。

注3：预计占同类业务比例=本次预计金额/2024年度经审计同类业务的发生额。注4：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。注5：上年实际发生金额为2024年度经审计的实际发生额。注6：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离，不存在合署办公的情形。

说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。2、表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

注1：上年预计金额是指对自召开2023年年度股东大会之日至2024年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。

注2：上年实际发生金额为2024年度经审计的实际发生额。

注3：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

注4：表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

三、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、大连光洋科技集团有限公司

企业名称：大连光洋科技集团有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：于德海

注册资本：22,000.00万元人民币

成立日期：1998年7月15日

住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-2号1层

主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等。

主要股东：于德海持股74%，于本宏持股25%。

2024年度未经审计的主要财务数据：总资产81,710.46万元，净资产25,717.85万元，净利润12,694.53万元。

2、大连光洋自动化系统有限公司

企业名称：大连光洋自动化系统有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：于德海

注册资本：2,877.1111万元人民币

成立日期：2014年9月10日住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-10号1层主营业务：工业自动控制系统装置制造和销售，液压动力机械及元件制造、销售等。

主要股东：光洋科技持股69.5142%，董峻伟持股19.1164%。2024年度未经审计的主要财务数据：总资产15,938.38万元，净资产12,522.45万元，净利润1,243.12万元。

（二）与公司的关联关系光洋科技系本公司的控股股东，光洋自动化为光洋科技的控股子公司，根据《科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和光洋自动化均为本公司的关联法人。

（三）履约能力分析上述关联人均依法存续且经营状况良好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容公司2025年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房产及支付电费。

（二）关联交易协议签署情况公司2025年度预计发生的日常关联交易事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规、《公司章程》及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化交易和定价原则，相关方本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，公司不会因相关日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决，关联股东需回避表决。

科德数控股份有限公司2025年5月19日

议案十

关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议

案

各位股东及股东代理人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具备为公司提供专业审计服务的能力。在年度审计期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的审计准则，遵循《中国注册会计师执业准则》等相关规定，能够勤勉尽责、认真履职，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务。

为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司2025年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2025-010）。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司

2025年5月19日

议案十一

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行

股票相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本次提请股东大会授权相关事宜包括以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行股票的种类、面值和数量

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。拟发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。

三、发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

五、限售期

向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起十八个月内不得转让。本次非公开发行取得的股份因上市公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、应当投资于科技创新领域的业务。

七、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

八、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

九、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东大会的决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金用途及规模及其他与本次发行相关的事宜；

2、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东大会的决议，结合所属行业及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，制定、调整募集资金投资项目的具体安排，签署与募集资金及募集资金投资项目相关的一切合同、协议或文件等，并通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等全部手续；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本发生变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、本次发行完成后，根据相关法律法规、监管要求和本次发行的实际情况，对《公司章程》所涉及相关内容进行修订，并授权董事会及其委派人员办理变更注册资本相关的工商变更登记、备案等事宜；

9、若与本次发行相关的法律法规、规范性文件等发生变化，或发行政策、市场条件发生变化，或证券监管部门有其他具体要求或者规定，根据新的规定和要求，授权董事会对本次发行的具体方案、募集资金投资项目及募集资金相关内

容作相应的修订或调整；若出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极为不利后果的情形下，授权董事会可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请、终止本次发行；

10、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并与相关方签订协议等，处理与此相关的其他事宜；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

十、决议有效期

自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-012）。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

科德数控股份有限公司

2025年5月19日

听取公司独立董事2024年度述职报告

各位股东及股东代理人：

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，对2024年度的履职情况进行总结并分别提交了2024年度述职报告。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司独立董事2024年度述职报告（赵万华）》《科德数控股份有限公司独立董事2024年度述职报告（孙继辉）》《科德数控股份有限公司独立董事2024年度述职报告（赵明）》。

请各位股东及股东代理人听取公司独立董事2024年度述职报告。

科德数控股份有限公司2025年5月19日