均普智能：2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会

宁波均普智能制造股份有限公司

证券代码：688306 证券简称：均普智能

2022年年度股东大会

宁波均普智能制造股份有限公司

目 录

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宁波均普智能制造股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《宁波均普智能制造股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《宁波均普智能制造股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，宁波均普智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、公司股东、股东代理人及其他出席者可以采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对等相关工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、见证律师、董事会邀请的人员以及列席会议的高级管理人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知中所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

宁波均普智能制造股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表、一名监事代表为计票人，一名股东代表、一名律师代表为监票人；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月20日披露于上海证券交易所网站的《宁波均普智能制造股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》(公告编号：2023-025)。

宁波均普智能制造股份有限公司 2022年年度股东大会议程

(一)现场会议时间： 2023 年 5 月 10 日 14 点 00 分

(二)会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

(三) 现场会议地点： 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号 4 号楼

(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月10日至2023年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(一)会议召集人：公司董事会

(二)会议主持人：公司董事长周兴宥

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

(二)主持人宣布会议开始

(三)主持人宣布现场会议出席情况

(四)主持人介绍股东大会会议须知和会议议程

(五)逐项审议会议各项议案

非累积投票议案

1. 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

2. 《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》

3. 《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》

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4. 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

5. 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

6. 《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》

7. 《关于补充确认 2022 年度日常关联交易并预计2023 年度日常关联交易》

8. 《关于预计公司 2023 年度对外担保情况的议案》

9. 《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》

10. 《关于修订公司章程的议案》

11. 《关于修改公司董事会议事规则的议案》

12. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

13. 《关于为董事、监事及高级管理人员等购买责任险的议案》

(六) 针对会议审议议案，股东发言及提问

(七) 选举监票人和计票人

(八) 与会股东及代理人对各项议案进行表决

(九) 休会，统计表决结果

(十) 复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果(最终投票结果以公司公告为准)

(十一) 主持人宣读股东大会决议

(十二) 见证律师宣读法律意见

(十三) 签署会议文件

(十四) 主持人宣布会议结束

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董事会2023 年5月10日

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》及《公司章程》等的相关规定，历次董事会会议的召开履行了必要的法律程序，决议内容合法合规，现《宁波均普智能制造股份有限公司2022年度董事会工作报告》已编制完毕，具体内容请见附件。本议案已于2023年4月18日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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董事会2023年5月10日

2022年，公司独立董事认真履行职责，严格遵守《公司法》及《公司章程》等的相关规定，现《宁波均普智能制造股份有限公司2022年度独立董事述职报告》已编制完毕，具体内容详见公司于2023年4月20日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波均普智能制造股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。本议案已于 2023 年4月18日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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董事会2023 年5月10日

2022年，公司监事会严格遵守《公司法》及《公司章程》等的相关规定，历次监事会会议的召开履行了必要的法律程序，决议内容合法合规，现《宁波均普智能制造股份有限公司2022年度监事会工作报告》已编制完毕，具体内容请见附件。本议案已于 2023年4月18日经公司第二届监事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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监事会2023 年5月10日

根据《公司法》及《公司章程》等的相关规定，《宁波均普智能制造股份有限公司2022年度财务决算报告》已编制完毕，具体内容请见附件。本议案已于 2023年4月18日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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董事会2023 年5月10日

根据天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的的审计报告【天健审〔2023〕6-194号】，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润为4,163万元，母公司净利润为11,310万元。根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，对母公司2022年净利润计提10%的法定盈余公积金1,131万元后，2022年末母公司盈余公积金2,052万元，母公司年末未分配利润合计数为18,874万元。公司面向的下游行业规模快速扩容，对智能制造和工业数字化服务需求不断增加，公司目前处于快速发展阶段。综合考虑所处行业态势及公司未来发展规划，同时结合实施中的订单和新接订单对资金需求较高的现状，公司2022年度拟不进行现金分红，未分配利润结转至下一年度，主要用于日常运营所需流动资金，优化企业资产结构和财务结构，逐步扩大企业经营规模，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。相关内容详见公司于2023年4月20日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2023-023）。

本议案已于 2023年4月18日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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董事会2023 年5月10日

根据中国证监会、上海证券交易所科创板等相关方面的监管要求以及信息披露规定，公司编制了《2022年年度报告》，以向公众真实、准确、完整地反映公司2022年全年的具体运营情况，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》及摘要。本议案已于 2023年4月18日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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董事会2023 年5月10日

各位股东及股东代理人：

一、补充确认2022年度日常关联交易

公司第一届董事会第十七次会议以及2021年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易情况的议案》，现对公司2022年度对日常关联交易的预计和实际执行情况对比汇报如下：

单位：万元

公司预计的2022年度日常关联交易金额与实际发生金额差异主要系部分当期终验的服务订单因及时性以及服务周期短，未被纳入预计数统计范围内。需补充确认2022年发生金额为3,177.20万元。现提请公司股东大会进行补充确认。

二、预计2023年度日常关联交易

由于业务发展的需要，公司预计2023年度将与关联方发生部分必要的、合理的关联交易，具体预计如下：

单位：万元

注1：占同类业务比例以 2022 年度数据为基数进行计算注2：已发生的交易金额指本年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的交易金额

根据2023年度业务预算统计，2023年度日常关联交易金额低于2022年度实际发生金额。因公司生产非标定制化产线，在项目预验收通过后，公司将产品发往客户指定的交付地点，并指派生产人员在交付地点对产品进行整线安装和调试。调试完成后公司协助客户进行小批量生产验证。在以上步骤全部完成后，客户才会对产品进行最后的终验收，公司确认当期收入。因此各个周期的执行周期会经由项目经理和客户沟通有明确执行计划。公司根据各项目经理提交的预计终验时间统一进行2023年度业务预算统计。因此部分产线的生产及验收会存在终验周期长以及跨期的现象，导致不同期间的收入确认有高低。

三、关联方基本情况和关联关系

（一）宁波均胜电子股份有限公司

关联关系

（二）关联关系

均普智能与宁波均胜电子股份有限公司同受均胜集团控制，实控人均为王剑峰先生。宁波均胜电子股份有限公司为均普智能关联方，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年2月修订）》规定的关联关系情形，与均普智能构成关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联方企业财务状况良好，生产经营正常，前期同类关联交易都能够顺利执行完成，具有履约能力。

四、日常关联交易的主要内容

（一） 关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购销售商品及货物，提供劳务及接受劳务，承租支付租金与出租等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定，最终价格通过市场化竞争或综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异。

（二） 关联交易协议签署情况

本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、公平公允的原则，结合市场价格进行协商确定，并与所有关联方签订关联交易协议，对关联交易事项及价格予以确定。

五、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、接受劳务、承租支付租金、服务费用等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。

相关内容详见公司于2023年4月20日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补充确认 2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-019）。

本议案已于 2023年4月18日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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董事会2023年5月10日

各位股东及股东代理人：

为满足于公司子公司以及下属公司日常经营和发展需要，确保2023年业务经营稳步运行，公司和全资子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内的全资子公司、全资孙公司的日常经营和融资（包括但不限于开展业务合作、日常采购销售或申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资活动）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过人民币4亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押、质押等方式。上述担保金额可以为人民币或等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。实际担保金额及担保期限在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件为准。相关内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2023年度对外担保情况的公告》（公告编号：2023-026）。

上述审批额度内发生的担保事项，董事会将授权公司及子公司相关负责人在本事项审议通过后全权办理担保的相关手续事宜。

本议案已于 2023年4月18日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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董事会2023年5月10日

各位股东及股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，能够勤勉尽责、客观、公正的发表独立审计意见，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用将由公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。拟续聘的会计师事务所基本情况如下:

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

签字注册会计师

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

本议案已于 2023年4月18日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

宁波均普智能制造股份有限公司

董事会2023年5月10日

各位股东及股东代理人：

鉴于 2023 年 2 月中国证券监督管理委员会等发布全面实行股票发行注册制制度规则，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合实际情况，现拟对公司《章程》的相关条款进行修订，修订内容如下：

修改前

份的事项；

（十八） 法律、行政法规、部门规章或者本章

程授予的其他职权。上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

本议案已于 2023年4月18日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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董事会2023年5月10日

各位股东及股东代理人：

鉴于 2023 年 2 月中国证券监督管理委员会等发布全面实行股票发行注册制制度规则，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合实际情况，现拟对公司《董事会议事规则》的相关条款进行修订，修订内容如下：

修改前

项规定情形收购本公司股份的事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或者公司章

程授予的其他职权。上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

本议案已于 2023年4月18日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

宁波均普智能制造股份有限公司

董事会2023年5月10日

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，现提请 2022 年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

本次授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过最近一年末净资产20%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间、限售期

1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（五）募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（七）上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议有效期

决议有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次发行有关的其他全部事宜。

相关内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-024）

本议案已于 2023年4月18日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

宁波均普智能制造股份有限公司

董事会2023年5月10日

各位股东及股东代理人：

为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员等购买责任保险，责任保险的具体方案如下：

1、投保人：宁波均普智能制造股份有限公司

2、被保险人：董事、监事及高级管理人员等

3、累计赔偿限额：1 亿元人民币

4、保费总额：不超过人民币30万元（最终保费根据保险公司报价确定）

5、保险期限：1 年

同时，提请股东大会在上述条件下授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员等责任保险购买的相关具体事宜（包括但不限于确定被保障人员范围、保险公司、保险费及其他保险条款，并签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

本议案已于 2023年4月18日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

宁波均普智能制造股份有限公司

董事会2023年5月10日

2022年度，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及公司管理制度规定，贯彻实施股东大会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董事会的各项职责，促进了公司的规范运作以及科学决策。董事会认真对管理层进行指导监督，积极推动公司全球业务的持续、健康、稳定发展。现将公司董事会2022年度的工作情况报告如下：

一、2022年公司主要经营情况

(一) 主要经营业绩

报告期内，受到进出口物流阻滞及全球供应链紧张等因素影响，公司实现营业收入为199,534.67万元，同比下降6.75%；归属于母公司所有者的净利润为4,227.70万元，同比下降2.09%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1,393.40万元，同比上升35.71%。

报告期末，公司总资产为480,771.80万元，较期初增长41.19%；归属于母公司的所有者权益为198，701.62万元，较期初增长315.49%。公司2022年度毛利率

21.39%，同比增加3.04个百分点。受益于公司持续聚焦新能源智能汽车、机器人、医疗健康和工业数字化服务等业务领域，加大研发投入，坚持向标准化产品发展的业务战略，新接订单的数量和质量不断提升。通过设计与采购协同降本增效，推进设计标准化，提高低成本国家的采购占比，加强项目管理等一系列管理优化措施，公司整体盈利能力明显提升。

(二) 不断加大研发投入提升核心竞争力，积极布局行业前沿技术

公司始终根据行业及市场前沿需求进行研发的策略，报告期内，在智能装备领域，围绕机器视觉智能检测技术、新能源智能汽车智能装备、工业机器人等方向进行重点关注并积极布局；在新能源智能汽车线控底盘、ADAS系统、高性能电驱、热管理及电力电子等领域，以及医疗健康、消费品装备制造领域围绕下一代技术开展研发工作。报告期内，为持续提高公司服务和产品竞争力，公司投入研发费用占比进一步增加。

截至本报告期末，公司已累计获得授权专利128项，其中发明专利29项，实用新型专利96项，外观设计专利3项，软件著作权58项。

(三) 行业领先装备持续交付，在手订单饱满

2022年，公司持续聚焦新能源智能汽车、医疗健康、工业数字化服务等核心领域，实现了行业领先的多合一电驱系统、动力电池系统、激光雷达以及4D毫米波雷达系统、线控制动系统等智能制造装备的整线交付，同时还有大量新能源智能汽车行业前沿领域以及眼科类手术用高值医用耗材等智能装备订单正在执行过程中，公司2022年度新签订单28.35亿元，新接订单同比增长29.88%，截至报告期末在手订单36.84亿元，在手订单同比增长34.32%，订单饱满。

(四) 聚焦新能源智能汽车、工业机器人、医疗健康以及工业数字化等领域，业务拓展强劲

汽车产业正在经历巨大变革，以智能化为主题的汽车革命带动汽车产业的巨大变化。随着科技的不断进步，汽车智能化的渗透率将会快速提升，也给产业带来了众多挑战与机遇。

公司积极拥抱新能源智能汽车变革，在电驱系统、动力电池、热管理系统、自动驾驶/ADAS、智能座舱、电力电子等细分应用领域持续发力，基本实现新能源三电系统、自动驾驶/ADAS系统、热管理系统智能制造装备领域全覆盖，并不断向下一代电驱系统、大圆柱电池装备、激光雷达、4D毫米波雷达、线控系统等前沿技术装配和检测领域扩展，不断拓展前沿技术领域技术，提供行业领先的解决方案，丰富智能制造装备种类。

工业机器人作为工业自动化的构成主体，其高柔性化的设计和高敏捷度的能力受到客户广泛关注。随着智能学习框架的发展，工业机器人未来将进一步加载人工智能算法，从工作中积累经验，进一步提升效率。

公司在AMR机器人的基础上做了进一步的技术升级，研发出了一款兼具工件运输和工作站二合一功能的piaAMR机器人，实现协同产线共同生产，进一步加强产线柔性化生产能力。piaAMR机器人应用有激光导航、视觉系统等技术，可以在复杂的工厂环境里，根据定制化的需求灵活设计地图路线，自我决策最佳行驶动态路线，停留在指定操作工位也可以设置更多的作业点位，适应复杂的环境动态。piaAMR机器人目前已经实现交付，其模块化、智能化、灵活性等方面的

持续研发设计，助力客户实现可持续性使用，轻松快速地被多样化运用到新任务，更加智能地完成定制化的复杂任务。在医疗健康领域，公司的MediTec?系列生产系统严格遵照GMP规范要求。通过整合多种装配工艺和全过程检测与验证系统，医疗装备满足ISO 14644-1洁净室8级生产标准，保证高洁净度的同时，还具备高速、高效、高柔性化技术特点。报告期内，公司在体外检测、药物输送、手术诊疗辅助系统以及植入式医疗器械等领域取得重大技术突破。依托全球协同优势，公司医疗器械领域发展势头良好，陆续获得国际知名客户的医疗器械和高值耗材订单。未来公司将依托已有的优质客户基础和技术储备，加快开拓具备较大发展空间的医疗设备领域，持续开拓国内及海外医疗设备智能制造业务。在工业数字化服务领域，公司在不断探索将人工智能、工业大数据、数字孪生、5G、边缘计算、云计算等新技术应用于智能制造装备领域。公司依托宽行业、多客户的项目经验，自主研发了系列工业软件，通过数字挖掘，积累项目经验，进一步赋能客户实现智能制造。公司在为客户提供智能制造装备的同时，也在着手为全球客户提供智能化车间（工厂）的整体解决方案，积极打造智能制造生态圈，满足提高产品可靠性和高端化发展的需要，不断开发面向特定场景的智能成套生产线以及新技术与工艺结合的模块化生产单元，建设基于精益生产、柔性生产的智能车间和工厂，持续大力发展数字化设计、远程运维服务、个性化定制等模式。下一步，公司将紧紧抓住中国智能制造开拓转型升级的历史性机遇，大力拓展该类业务。

(五) 全球协同、海内外双轮驱动，中国经验反哺海外发展

公司秉持“全球协同、海内外市场双轮驱动”战略，持续以全球化的布局及本土化的服务发展海内外客户，公司立足中国，并在德国、奥地利、美国、加拿大、墨西哥、克罗地亚合计设有8大生产、研发基地和4处服务技术中心，在亚洲、欧洲以及美洲实现全球业务布局。

在复杂动荡的国际局势中，西方国家或组织出台了包括《通胀削减法案》、《净零工业法案》在内的多项对其本土企业清洁能源行业生产制造进行高额补贴的法案，相关法案会对工业企业的投资计划产生较大影响。公司凭借全球化布局的优势，相关法案前期对公司造成的影响程度较低，结合公司在新能源智能汽车、自动驾驶领域积累多年的研发实力，由中国总部牵头，中国、欧洲、北美三地

公司紧密协同合作，陆续为全球知名整车厂和汽车零部件头部企业成功交付多条自动驾驶领域车载摄像头、激光雷达、4D毫米波雷达、线控转向等产线与项目。

公司通过对“人才、技术、采购、客户、服务”的全球资源协同整合来进一步实现规模效应,在不断增强全球人才队伍的同时，通过遍布全球的团队与专家网络，在全世界范围内迅速且便捷地为全球客户提供核心技术解决方案。公司的“全球协同、海内外双轮驱动战略”优势效应已经显现，例如，在紧抓中国新能源市场旺盛需求的同时，公司基于多年汽车领域客户的长期合作关系，紧跟欧美造车新势力及传统OEM电动化转型的发展趋势，国内外双市场同时大力开拓，助力中国和海外智能制造。公司还将进一步创新全球协作模式，在海外新能源投资加速和西方陆续出台相关产业法案的背景下，发挥公司全球布局优势。将中国区的客户资源优势、低成本优势、项目经验优势与海外子公司的技术人才优势、就地服务优势和客户关系优势等紧密协同，通过全球子公司之间在业务拓展、装备研发、装备制造和就地服务等方面的全面合作，提升公司在海外的竞争力和盈利能力。此外，公司在新能源智能汽车、医疗健康、消费品、工业机电及工业数字化领域亦在不断深化国内外合作，加强全球协同。

(六) 通过流程标准化/模块化、实现经营管理效率提升，进一步降本增效

公司已经建立了标准化设计及生产模块，具有丰富的可供客户选择的生产工具系统模块，包括精益生产系统、机器人系统、气动和伺服系统、伺服转盘系统

等，保证了公司产品的高效性。公司持续在为客户提供智能制造装备的基础上，聚焦产品形态创新，在长期项目实践和经验积累的成果上，进一步提高业务标准化/模块化升级转型，面向客户需要，在标准化/模块化的基础上进行方案定制，依托公司内部标准化平台的开发环境，将工艺、流程、系统等模块进行整合，提高公司需求响应速度，缩短服务响应时间，提高公司项目交付效率。未来，公司还将持续通过将人工智能、数字孪生、边缘计算等新技术应用于智能制造装备结合公司自身工业数字化软件技术，探索新的标准化模块、工艺、流程等。公司持续推进经营管理体系优化建设，提升运营管理能力，公司秉承“全球协同增效”的经营理念，对销售、研发、采购、项目管理等相关的组织结构和管理手段进行持续优化，深入开展降本增效、挖掘内部经营潜力的管理提升工作，以满足不断发展的业务需求。公司深化事业部制改革，发挥各事业部在行业分析、深化研发、拓展客户等方面的专业优势。公司强化全球的供应链管理，整合全球采购资源，落实“最优成本国”政策，有效防范全球供应链风险，努力降低采购成本。公司加强项目管理，全方位管控方案设计、项目接入、深化设计、项目执行、售后服务等环节，降低项目风险，提高项目质效。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司第一届董事会共召开了8次会议，会议的召集召开程序符合法律、法规的要求。公司董事积极出席公司召开的董事会及专门委员会、股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，维护公司全体股东的合法权益。具体审议情况如下：

2022/03/25

(二) 董事会对股东大会决议执行情况

2022年度共召开3次股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。

(三) 董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度董事会专门委员会共召开7次会议，其中：审计委员

会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

(四) 独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，严格按照董事会会议通知参加会议，在董事会召开之前主动了解并获取作出决策所需的资料，在会议上认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。

三、2023年度董事会工作计划

2023年，董事会将继续扎实做好各项日常工作，认真执行股东大会的各项决议，科学高效决策重大事项，努力完成公司各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。

董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用。依据上市公司规范治理要求，完善公司内部治理，健全各项规章制度，强化内审、内控体系，不断推进提升公司治理水平。

董事会将切实做好信息披露工作，依法履行信息披露义务。积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，依法维护投资者权益，树立公司在资本市场的良好形象。

董事会将充分利用上市公司平台优势。按照公司发展战略，依法运用好募集资金，发挥募集资金的最大效能。不断提高内生质量，推动公司发展迈上新的台阶。

宁波均普智能制造股份有限公司

董事会2023年5月10日

2022年，宁波均普智能制造股份有限公司（下称“公司”）监事会按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，对公司董事会和高级管理人员履职情况的合法性、合规性进行监督，充分发挥监事会的监督作用，在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极的作用，切实有效地维护了股东、公司和员工的合法权益。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：

一、2022年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

2022/08/25

二、监事会发表的独立意见

2022 年度，公司监事会根据《公司法》、公司章程等有关规定的要求,本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能，对公司财务状况、关联交易等重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，列席公司股东大会和董事会，并依法依规对公司的决策程序、内控制度执行和董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作，决策程序合法，不存在违规经营情况；公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司2022年的财务状况进行了认真的检查和监督。监事会认为：公司严格按照相关法律、法规的要求进行财务管理，财务制度健全且执行有效，资金状况良好，能有效防范经营风险。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

报告期，监事会对公司发生的关联交易行为进行了全面检查。认为：交易双方遵循了“公平、公正”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

（四）信息披露情况的核查

报告期内，监事会对董事会编制的《关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告》、《关于公司符合科创板定位要求的专项说明》、《宁波均普智能

制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板发行上市文件进行了书面审核。经审核，确认董事会编制的发行上市文件符合《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019修订）》等有关法律、法规的规定，文件内容真实、准确和完整。

（五）公司执行股东回报规划的监督情况

报告期内，监事会对公司执行股东回报规划情况进行了监督与核查，认为：

2022年，公司严格按照《公司章程》等制度要求，在充分听取了独立董事、股东尤其是中小股东的意见的前提下，制定当年的利润分配政策，并得到有效执行，较好地维护了公司和全体股东的权益。

三、2023年度的工作计划

2023年，监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

1、依法对董事、高级管理人员加强监督，按照法律法规的要求，督促公司进一步完善治理结构，提高治理水平。

2、继续加强、履行监督职能，列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。

3、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度的落实，加强对企业的监督检查，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。

宁波均普智能制造股份有限公司

监事会2023年5月10日

宁波均普智能制造股份有限公司2022年财务报表按照企业会计准则编制，在所有重大方面公允的反应了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。现将公司2022年财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据、指标及变动分析（合并）

单位：万元

2022年度，公司主营业务收入为19.95亿元，较2021年度减少1.44亿元。主要原因系公司在2022年度的项目执行受到新冠，俄乌战争以及供应链紧张等不利因素影响，销售收入的确认不及预期。但公司整体业务发展持续向好，2022全年新接订单约28.27亿，报告期末在手订单规模达36.84亿，均创历史新高，毛利率水平也较2021年增加3.03%。随着公司新接订单的快速增长以及1季度IPO募集资金的到位，公司总资产较2021年大幅上升。同时公司通过偿还部分长期借款，优化了资产负债表结构，资产负债率较2021年下降27.27%。

单位：万元

流动负债

（1）流动资产较上年增加55.33%，主要系2022年新接订单大幅上升，存货增加以及募集资金到账使得货币资金增加所致。

（2）非流动资产较上年增加17.67%，主要系随着宁波新厂房工程进度推进对应的在建工程增加。

（3）非流动负债较上年减少35.26%，主要系归还并购贷所致。

（4）所有者权益较上年增加315.41%，主要系2022年首发上市所致。

单位：万元

与上一年相比，营业收入收窄但毛利率上升。销售费用与上年基本持平。财务费用较上年增长3788万元，主要差异系2021年确认较多的汇兑收益。2022年公司盈利4,163万，与上一年持平。

单位：万元

筹资活动产生的现金流量净额

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少27,220万元，主要系 2022年订单大幅增加，相应的采购金额大幅增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少33,720万元，一方面系2022年公司用部分募集资金做现金管理，另一方面系宁波新工厂建设投资增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年上升540.39%，主要系公司2022年收到募集资金款项。

二、主要财务数据、指标及变动分析（母公司）

单位：万元

2022年度，公司母公司主营业务收入与毛利率均有明显增长。主要原因系受益于全球协同效应的逐步体现，母公司对境外子公司技术经验进行了吸收再创新，利用相关积淀、生产制造经验、品质管理水平开拓国内市场所致。同时随着公司新接订单的快速增长以及1季度IPO募集资金的到位，母公司总资产较2021年大幅上升。

单位：万元

非流动负债

（1）流动资产较上年增加139.44%，主要系因为新接订单增长较快，存货增加较多。

（2）流动负债较上年减少22.73%，主要系偿还短期贷款所致。

（3）非流动负债较上年减少56.68%，主要系偿还长期并购贷款。

单位：万元

与上一年相比，受益于全球协同效应的逐步体现，母公司营业收入大幅增长。2022年母公司的销售费用也随营业收入的增长而增长。财务费用同比增加79.7%，主要系2021年的汇兑收益较大。2022年，母公司进一步加大研发投入，在研项目有所增加。2022年母公司净利润相较于上年大幅增加。

单位：万元

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年减少15,226万元，主要系母公司2022年订单大幅增加，相应的存货金额大幅增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年减少38,327万元，一方面系2022年公司用部分募集资金做现金管理，另一方面系宁波新工厂建设投资增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年增加722.58%，主要系母公司2022年收到募集资金款项。

宁波均普智能制造股份有限公司

董事会2023年5月10日