中润光学：2022年年度股东大会会议资料

公司代码：688307 公司简称：中润光学

嘉兴中润光学科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

目录

2022年年度股东大会会议资料 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 6

议案三：关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 7

议案四：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 8

议案五：关于2023年度续聘会计师事务所的议案 ...... 9

议案六：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 10

议案七：关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 14

议案八：关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 15

议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 16议案十：关于变更注册资本、公司类型及修订《章程（草案）》并办理工商变更登记的议案 ...... 18

议案十一：关于2023年度申请综合授信额度的议案 ...... 20

议案十二：关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 21

听取：《2022年度独立董事履职情况报告》 ...... 23

附件一：《2022年度董事会工作报告》 ...... 24

附件二：《2022年度监事会工作报告》 ...... 31

附件三：《2022年度独立董事履职情况报告》 ...... 33

嘉兴中润光学科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会如期、顺利召开，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

六、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应

事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站的《2022年年度股东大会通知》（公告编号：

2023-012）。

嘉兴中润光学科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年4月20日（星期四）14点00分

2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路188号公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长张平华

5、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年4月20日至2023年4月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议各项议案

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案议案三：关于2022年年度报告及其摘要的议案议案四：关于2022年度利润分配方案的议案议案五：关于2023年度续聘会计师事务所的议案

议案六：关于2022年度财务决算报告的议案议案七：关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案议案八：关于公司2023年度监事薪酬的议案议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案议案十：关于变更注册资本、公司类型及修订《章程（草案）》并办理工商变更登记的议案议案十一：关于2023年度申请综合授信额度的议案议案十二：关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案

（六）听取《2022年度独立董事履职情况报告》

（七）与会股东或股东代理人发言及提问

（八）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计现场会议表决结果

（十）复会，主持人宣布现场表决结果和股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件

（十三）主持人宣布会议结束

嘉兴中润光学科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》《嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项议案，勤勉尽责，很好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司董事会对2022年度主要工作情况进行了总结，并提交了《2022年度董事会工作报告》，详情见附件。

本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件一：《2022年度董事会工作报告》

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会

2023年4月20日

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》《嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行了监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。

公司监事会对2022年度主要工作情况进行了总结，并提交了《2022年度监事会工作报告》，详情见附件。

本议案已经公司第一届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件二：《2022年度监事会工作报告》

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会

2023年4月20日

议案三：关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》的要求，公司编制了《嘉兴中润光学科技股份有限公司2022年年度报告》及《嘉兴中润光学科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会

2023年4月20日

议案四：关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2022年合并报表归属母公司股东净利润41,115,096.19元，母公司期末可供分配利润为人民币58,886,060.15元。 公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为88,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币17,600,000元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为42.81%，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。 具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-008）本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会

2023年4月20日

议案五：关于2023年度续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”） 具有为上市公司审计的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司2023年度的审计工作要求，公司续聘的会计师事务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。鉴于此，公司拟续聘天健为2023年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准最终协商确定2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-002）

本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会

2023年4月20日

议案六：关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

一、财务报表审计情况

报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2022年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务数据及财务指标

每股经营活动产生的现金流量净额本期数0.54元/股，上期数1.48元/股，同比下降63.5%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

三、财务状况、经营成果及现金流量情况

1、主要资产构成情况

截止2022年12月31日，公司资产总额为58,042.40万元，流动资产29,594.79万元，非流动资产合计28,477.60万元。相关情况如下：

单位：万元

其他应收款

2、主要负债构成情况

截止2022年12月31日，公司负债总额为20,929.10万元，流动负债17,397.84万元，非流动负债合计3,531.26万元。相关情况如下：

单位：万元

3、主要权益构成情况

截止2022年12月31日，公司权益总额为37,113.30万元，归属于母公司所有者权益合计36,736.05万元。相关情况如下：

单位：万元

项目

4、经营成果情况

2022年度实现营业收入40,400.80万元，毛利率32.7%，归属于母公司所有者的净利润4,111.51万元，归属于母公司所有者的扣非净利润3,286.58万元。相关情况如下：

单位：万元

所得税费用

5、现金流量情况

单位：万元

本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会

2023年4月20日

议案七：关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》《嘉兴中润光学科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：

公司董事、独立董事2023年的津贴与2022年保持一致；公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：

2023-009）

本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会

2023年4月20日

议案八：关于公司2023年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》《嘉兴中润光学科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2023年度公司监事人员薪酬方案如下：

公司监事2023年的津贴与2022年保持一致。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：

2023-009）本议案已经公司第一届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会

2023年4月20日

议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年12月5日签发的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号）。公司获取向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.88元，募集资金总额为人民币525,360,000.00元，扣除发行费用人民币79,189,860.99元，实际募集资金净额为446,170,139.01元，上述募集资金已于2023年2月10日汇入公司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的情况

根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金 使用计划如下：

募投项目的可行性及必要性已经过充分论证，相关情况已在《招股说明书》中进行了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金投资项目或募集资金投资项目的实施存在重大困难的情况。上述募集资金投资项目是公司在现有业务和核心技术的基础上，结合国家产业政策、未来市场需求和技术发展趋势，以现有产品和技术为依托实施的投资计划，将进一步提升公司在精密光学镜头的制造能力与研发实力，切实增强公司的盈利能力与市场竞争力。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》等规章制度的规定，公司拟使用超募资金人民币1,200.00万元永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。

公司首次公开发行股票超募资金总额为人民币4,090.34万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为人民币1,200万元，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为29.34%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）

本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会

2023年4月20日

议案十：关于变更注册资本、公司类型及修订《章程（草案）》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

一、关于公司注册资本及公司类型的变更情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），公司首次向社会公开发行人民币普通股 2,200万股，每股发行价格为人民币23.88元，募集资金总额为人民币 52,536万元，募集资金净额为人民币44,617.01万元。上述资金已于2023年2月10日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（天健验（2023）47号）。

据此，本次发行完成后，公司注册资本由6,600万元变更为8,800万元，公司股份总数由6,600万股变更为 8,800万股，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、关于修订《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行上市的实际情况，现拟对公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并于公司上市后适用的《嘉兴中润光学科技股份有限公司（草案）》部分条款进行修订，修订后形成新的《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》。具体修订内容如下：

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行（以下简称“首发”）人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在证券交易所上市。

除上述修订内容外，《公司章程（草案）》中其他条款不变，最终以市场监督管理部门登记的内容为准。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、公司类型及修改<章程（草案）>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-004）

本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会

2023年4月20日

议案十一：关于2023年度申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足生产经营及业务发展的需要，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）2023年度拟向银行等金融机构申请总额不超过2亿元人民币的综合授信额度。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。授信业务品种、授信额度以及授信银行以实际审批结果为准，具体使用金额和合作的授信银行由公司根据实际经营需求而定，授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司实际需要，在上述授信额度和授信期限内签署授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权财务部办理相关手续。

具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-003）

本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会

2023年4月20日

议案十二：关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东及股东代表：

嘉兴中润光学科技股份有限公司（简称“公司”）于2022年3月召开了2021年年度股东大会审议批准了向浙江必虎科技有限公司（含其全资子公司苏州智瞳道和显示技术有限公司，下同）提供产品销售和服务等日常关联交易人民币1,000.00万元。

2023年公司日常关联交易预计金额为300万元，2022年公司实际发生为浙江必虎科技有限公司出售商品及提供劳务等日常关联交易合计金额为170,837.74元，相关情况如下：

（一）2023年日常关联交易预计金额和类别

2023年公司预计公司与关联方之间发生的日常关联交易金额合计不超过人民币300万元，具体情况如下：

注1：上述关联交易的交易对方除浙江必虎科技有限公司（以下简称“必虎科技”）外，还包括必虎科技控股子公司苏州智瞳道和显示技术有限公司，以及上述公司今后可能设立的其他控股子公司，具体以交易双方实际签署的合同为准；注2：占同类业务比例的分母均为2022年度的相应数据。

（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

向关联方出售商品/提供劳务

具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-005）本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会

2023年4月20日

听取：《2022年度独立董事履职情况报告》

各位股东及股东代表：

2022年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》《嘉兴中润光学科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。

公司独立董事对2022年度履行职责的情况进行了总结，并提交了《2022年度独立董事履职情况报告》。

附件三：《2022年度独立董事履职情况报告》

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会

2023年4月20日

附件一：《2022年度董事会工作报告》

嘉兴中润光学科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会 2022年度工作情况报告如下：

一、公司总体经营情况

2022年度，公司坚持以客户为导向，注重市场开拓和新产品研发，强化精细化管理，不断提升效率效益，现将 2022年度主要经营情况报告如下：

2022年度，公司实现营业收入4.04亿元，较上年同期增长1.89%；归属于母公司所有者的净利润4,111.51万元，同比增长14.37%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润3,286.58万元，同比增长2.22%；2022年年末，公司总资产58,042.4万元，增长1.9%；归属于上市公司股东的净资产36,736.05万元，增长10.00%。

二、董事会日常工作情况

1、董事会召开情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程（草案）》《董事会议事规则》等规定要求，共召开5次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：

4、审议《2021年度财务决算报告》；

5、审议《2022年度财务预算报告》；

6、审议《2021年度利润分配方案》；

7、审议《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议

案》；

8、审议《关于公司2021年年度关联交易执行情况及2022

年年度日常关联交易预计的议案》；

9、审议《关于公司申请综合授信额度的议案》；

10、审议《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

11、审议《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

17、审议《关于拟订<嘉兴中润光学科技股份有限公司股东

大会网络投票实施细则（草案）>的议案》；

18、审议《关于拟订<嘉兴中润光学科技股份有限公司规范

与关联方资金往来管理制度（草案》>的议案》；

19、审议《关于拟订<嘉兴中润光学科技股份有限公司承诺

管理制度（草案）>的议案》；20、审议《关于拟订<嘉兴中润光学科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》；

21、审议《关于拟订<嘉兴中润光学科技股份有限公司投资

者关系管理制度（草案）>的议案》

22、审议《关于拟订<嘉兴中润光学科技股份有限公司内幕

知情人登记管理制度（草案）>的议案》；

23、审议《关于拟订<嘉兴中润光学科技股份有限公司年报

信息披露重大差错责任追究制度（草案）>的议案》；

24、审议《关于拟订<嘉兴中润光学科技股份有限公司董事

会秘书工作细则（草案）>的议案》；

25、审议《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议

案》；

26、审议《关于追溯调整公司相关会计处理的议案》；

27、审议《关于审计调整事项对股改基准日净资产影响暨修

改原股改方案的议案》。

2、召集股东大会及执行股东大会决议情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程（草案）》《董事会议事规则》等规定要求，召集并组织了3次股东大会。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议，具体情况如下：

大会

17、审议《关于拟订<嘉兴中润光学科技股份有限公司股东

大会网络投票实施细则（草案）>的议案》；

18、审议《关于拟订<嘉兴中润光学科技股份有限公司规范

与关联方资金往来管理制度（草案》>的议案》；

19、审议《关于拟订<嘉兴中润光学科技股份有限公司承诺

管理制度（草案）>的议案》；20、审议《关于追溯调整公司相关会计处理的议案》；

21、审议《关于审计调整事项对股改基准日净资产影响暨修

改原股改方案的议案》。

3、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度，审计委员会共召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略委员会召开2次，提名委员会召开1次，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。

4、独立董事履职情况

公司独立董事严格依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程（草案）》《独立董事工作制度》等相关要求，遵循诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董事职责，对公司的重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

5、公司治理情况

报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程（草案）》，共召开了5次董事会、3次股东大会。公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。自改制设立股份公司以来，公司已建立股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能按照相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定有效运作。

三、2023年董事会工作重点

2023年公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的要求，认真组织召开董事会及其下属专门委员会、股东大会，并确保信息披露的真实、准确、完整，严格执行并积极推进会议各项决策。同时，公司将继续完善内控制度，规范运作、诚信经营，积极落实各项考核措施，从维护全体股东利益出发推进公司高质量发展，以更好的业绩和股价回馈广大投资者。

1、提升经营水平，优化公司治理

董事会将继续提升公司规范运营和治理的水平，持续优化公司治理结构，加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。

2、立足光学行业，保持领先优势

公司始终立足于光学行业，坚持以市场为先、研发为尖、技术为精、品质为本、制造为根，立志成为中国光学企业领先品牌，未来将在技术创新、产能扩充、产品及市场开发等方面持续投入。

3、开拓非安防领域，打造多领域产品布局

公司将保持一贯重视技术创新的经营理念，持续加大产品研发投入和技术创新力度，不断拓展多领域光学镜头设计开发能力，此外积极布局车载、投影、电影及AR/VR、人工智能等市场，打造以视觉为核心，多应用领域协同发展的产品布局，不断推动国产精密光学镜头在更多领域的产业化应用。

4、聚焦战略客户，挖掘潜力客户

公司坚持“聚焦战略客户、培育优质客户、挖掘潜力客户”的营销策略。规划精准高效，优质客户放量，高端产品增量。加强对重点产品、重点客户、重点项目的培育和开发，快速实现客户和配套产品的不断升级。持续创新订单预测机制，强化推广力度，更多高端产品得到客户的认可。

5、推进产品升级，稳住优势地位

公司将巩固自身在数字安防中大倍率、超大倍率变焦镜头市场、工业无人机变焦镜头市场的优势地位，以现有核心客户为发展重点，加强与国内外数字安防设备

及服务提供商、无人机厂商的合作。同时积极推进玻塑混合小型轻量化镜头、超短焦投影镜头、超高清车载镜头、AR/VR镜头等产品的开发、升级和应用，不断丰富产品结构，抓住下游新兴市场和前沿应用领域逐渐释放的需求，稳步提升公司竞争能力及市场地位。

6、坚持降本增效，提高生产效率

公司将在数字安防领域继续深耕，并通过变焦镜头的技术降本进一步推广其应用、扩大市场规模。另一方面，公司也要向10倍以下小倍率变焦、超小倍率变焦及定焦镜头领域渗透，充分发挥自身技术优势，从相应设计难度较大的领域切入，实现变焦镜头的小型轻量及降本增效，实现倍率的向下替代。符合新形势下对数字安防提出的看得清、看得快、看得远、看得懂等高质量发展要求，满足人工智能发展的需求。

7、加大引进高层次人才，建设多元化人才培养体系

公司将引进更多高层次人才，保障前沿技术的研发；完善员工内部培养体系，建立良好的人才梯队及人才储备。加强与高校、研究院所的合作，利用国家级专精特新“小巨人”企业、国家级知识产权优势企业、国家级高新技术企业、浙江省专利示范企业、浙江省省级重点企业研究院、浙江省省级高新技术企业研发中心、省级企业技术中心等平台培养和引进人才，为公司业务创新和技术突破提供动力。

8、稳步推进募投项目实施进度

公司将积极推进高端光学镜头智能制造项目及高端光学镜头研发中心升级项目的实施建设，公司将扩大现有产品产能并实现智能生产，推动玻塑混合光学系统设计技术在产品上的应用，进一步提升产品性能并丰富公司产品结构，提高公司的市场竞争力。

特此报告

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会

2023年4月20日

附件二：《2022年度监事会工作报告》

嘉兴中润光学科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行了监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。现将公司监事会 2022年度工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开4次会议，审议通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年年度财务报告》《关于公司2021年年度关联交易执行情况及2022年年度日常关联交易预计的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于批准报出公司2019年度、2020年度、2021年度及 2022年1-6月财务报告的议案》《关于子公司向银行申请项目单项授信额度并由公司为其提供部分连带责任保证担保的议案》等20项议案。

二、监事会对公司相关事项发表的核查意见

2022年公司监事会认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了监督检查，根据检查结果，对公司有关事项发表如下意见：

（一）对公司依法运作

2022年公司监事会认真履行职责，列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司2022年度依法规范运作情况进行监督检查。2022年公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程（草案）》行使职权，决策程序合法有效。各

位董事和高级管理人员执行公司职务时忠于职守，严格遵守国家法律法规、《公司章程（章程）》和内部制度的规定，维护公司利益，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

（二）财务报告的真实性

公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查，审议了公司2022年度各期财务报告。2022年公司财务内控制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥，公司财务运作规范，财务状况良好，公司各期财务报告真实、客观、公允地反映了 2022年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）关联交易情况

公司2022年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司2022年实际日常关联交易金额在审批的范围之内。发生的关联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营的需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（四）公司内控制度执行情况

2022年监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，公司已建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效的执行。

三、2022 年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，严格遵守国家法律法规，切实履行《公司章程（草案）》赋予监事会的职责，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，提升公司治理水平，完善法人治理结构，积极维护公司和股东的合法权益，保持公司健康可持续地发展。

特此报告

嘉兴中润光学科技股份有限公司公司监事会

2023年4月20日

附件三：《2022年度独立董事履职情况报告》

嘉兴中润光学科技股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告

作为嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。现将 2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

2022年，公司第一届董事会独立董事任职董事会专门委员会的情况如下：

审计委员会委员：朱朝晖、张明锋、周红锵薪酬与考核委员会委员：郑臻荣、陆高飞、朱朝晖战略委员会委员：张平华、张杰、郑臻荣提名委员会委员：周红锵、金凯东、郑臻荣

（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

2022年，公司各位独立董事的情况如下：

郑臻荣先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，光学工程专业博士学历，教授。1999年12月至2002年12月任浙江大学讲师，2002年12月至

2011年12月任浙江大学副教授，2011年12月至今任浙江大学教授，2017年8月至2021年11月任浙江大学光电科学与工程学院副院长。2020年10月至今任中润光学独立董事。 朱朝晖女士，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学与工程专业博士，注册会计师，教授。1991年8月至1993年9月任宁波市栎社乡初级中学教师，1993年9月至1996年8月为研究生在读，1996年8月至2004年5月任杭州商学院会计系助教、讲师、副教授，2004年5月至2013年5月任浙江工商大学会计学院副教授、教授，2013年5月至2019年12月任浙江工商大学会计学院副院长，2020年1月至今任浙江工商大学教授。2020年10月至今任中润光学独立董事。 周红锵女士，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业本科学历，获得法学硕士学位，副教授。1997年7月至今任杭州师范大学助教、讲师、副教授（2008年4月至2010年8月在浙江省科技厅挂职）。2020年10月至今任中润光学独立董事。

（四）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开5次董事会会议和3次股东大会。作为独立董事， 我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。2022年，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

独立董事姓名

（二）参加专门委员会情况

2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，战略委员会2次，提名委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）独立董事考察及公司配合独立董事情况

2022年度，我们全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年3月10日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年年度关联交易执行情况及2022年年度日常关联交易预计的议案》。经核查，公司2021年关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守

对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司治理结构中的重要作用。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年3月10日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，上述方案符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。

（四）聘请或更换会计师事务所情况

2022年度公司未发生更换会计师事务所的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。

（五）公司及股东承诺履行情况

2022年度公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（六）内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进公司内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

四、总体评价和建议

2022年，我们按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，为公司董事会的科学决策和规范运作提供了意见和建议，充分保护公司及股东的合法权益。 2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程（草案）》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作

用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告嘉兴中润光学科技股份有限公司

独立董事：郑臻荣 朱朝晖 周红锵

2023年4月20日