中润光学：国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见2

国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司

使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见

国信证券股份有限公司（ 以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴中润光学科技股份有限公司（ 以下简称“中润光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对中润光学使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年12月5日出具的（《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可（ 2022〕3064号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股 A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.88元，募集资金总额为人民币525,360,000.00元，扣除发行费用人民币79,189,860.99元，实际募集资金净额为446,170,139.01元。上述募集资金已于2023年2月10日汇入公司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（ 特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（ 天健验（ 2023）47号）。公司已对募集资金进行专户存储，且与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

三、公司使用承兑汇票支付募投项目部分资金并以募集资金等额支付的操作流程

1、根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同之前确认可以采取承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。

2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部根据审批后的付款申请单履行承兑汇票的支付，并建立对应台账。

3、财务部按月编制当月承兑汇票支付募投项目款项的汇总表。定期统计未置换的以承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项，在承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。

4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、对公司的影响

公司拟以承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

五、公司履行的审议程序

公司于2023年8月24日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

六、专项意见说明

一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改善募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合（《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，公司独立董事一致同意使用承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

二）监事会意见

监事会认为：公司使用承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合（《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司（《募集资金管理制度》的规定。

综上，监事会同意使用承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序，符合（《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对本次以使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。

以下无正文）