中润光学：2023年年度股东大会会议资料

公司代码：688307 公司简称：中润光学

嘉兴中润光学科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二零二四年五月十七日

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 14

议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 19

议案四：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 24

议案五：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 25

议案六：关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 28

议案七：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 30

议案八：关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 31

议案九：关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 33

议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 34议案十一：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案........37议案十二：关于会计师事务所选聘制度的议案 ...... 41

议案十三：关于2024年度申请综合授信额度的议案 ...... 42

听取：《2023年度独立董事履职情况报告》 ...... 43

嘉兴中润光学科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会如期、顺利召开，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

六、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应

事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。

嘉兴中润光学科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月17日（星期五）14点00分

2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路188号公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长张平华先生

5、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议各项议案

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案议案三：关于2023年度财务决算报告的议案议案四：关于2023年度利润分配方案的议案议案五：关于续聘2024年度会计师事务所的议案议案六：关于2024年度日常关联交易预计额度的议案议案七：关于2023年年度报告及其摘要的议案议案八：关于2024年度董事薪酬方案的议案议案九：关于2024年度监事薪酬方案的议案议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案议案十一：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案议案十二：关于会计师事务所选聘制度的议案议案十三：关于2024年度申请综合授信额度的议案听取《2023年度独立董事履职情况报告》

（六）与会股东或股东代理人发言及提问

（七）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场会议表决结果

（九）复会，主持人宣布现场表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）主持人宣布会议结束

嘉兴中润光学科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项议案，勤勉尽责，很好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司董事会对2023年度主要工作情况进行了总结，并提交了《2023年度董事会工作报告》，详情见附件一。 本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件一：《2023年度董事会工作报告》

嘉兴中润光学科技股份有限公司

董事会2024年5月17日

附件一：

嘉兴中润光学科技股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。现将董事会2023年度的工作重点和主要工作情况进行报告。

一、公司总体经营情况

2023年公司成功在上海证券交易所科创板上市，上市不仅仅是一个里程碑，更是一个新的开始，标志着公司正式步入了更广阔的舞台，迎来了更多的机遇与挑战。回顾过去，我们始终坚持以市场为导向，以科技创新为动力，不断提升公司的核心竞争力。我们秉持着诚信、创新、协作、共赢的企业精神，积极拓展市场，优化内部管理，为公司的稳健发展奠定了坚实基础。公司是一家以视觉为核心的精密光学镜头产品和技术开发服务提供商，致力于为智能化、信息化、工业化时代日益增长的图像、视频采集需求提供高质量成像产品和专项技术开发服务。凭借核心技术创新及应用，公司产品类型和应用领域不断丰富，已经在智慧监控及感知、智能检测及识别、视频通讯及交互、高清拍摄及显示等多个领域形成了系列化产品及核心技术积累。2023年度，公司实现营业收入37,885.03万元，同比下降6.23%；归属于上市公司股东的净利润3,633.09万元，同比下降11.64%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润3,065.92万元，同比下降6.71%。报告期末，公司总资产101,753.72万元，同比增长75.31%；归属于上市公司股东的净资产83,830.25万元，

同比增长128.20%。

2023年度，受宏观经济及下游需求短期波动影响，智慧监控及感知领域主营业务收入有所下降，但公司进一步加大了新领域市场开拓力度，智能检测及识别领域、视频通讯及交互领域主营业务收入均持续保持较好增长，其中智能检测及识别领域实现主营业务收入2,785.44万元，同比增长16.10%；视频通讯及交互领域实现主营业务收入2,408.45万元，同比增长8.99%。

2023年度，公司持续高水平研发投入，全年累计投入研发费用4,051.72万元，占营业收入的10.69%，保持技术创新与技术领先以稳定的产品性能和高可靠性赢得客户，满足市场及不断发展变化的需求，是公司业务可持续成长的保障和动能来源。同时公司高度关注技术壁垒的建立，2023年度，公司累计申请专利21件，其中发明专利17件；全年累计获得授权专利10件，其中发明专利8件。公司通过专利布局建立深厚的技术壁垒和市场壁垒，为技术创新构筑知识产权护城河。

2023年末，公司基于长远战略目标规划，与上海希扬投资管理有限公司、秀湖创业创新股权投资基金有限公司等其他有限合伙人共同出资设立投资产业基金：嘉兴秀洲润扬光电创业投资合伙企业（有限合伙）。该基金旨在进一步挖掘光学光电子行业及其相关的战略性新兴产业的发展机遇、科技团队和创业项目，探索和发现新的业务增长点，整合各方资源，增强与公司的产业协同效应，提高公司的市场竞争力，助推光学光电子行业上下游优质项目落地和成长，打造具有区域影响力和辐射力的光学光电子产业集群和生态圈，大力推动科技成果转移转化和体制机制创新。

2023年度，公司严格按照相关法律法规及监管要求，并结合公司自身发展情况，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司治理结构。规范运作董事会、监事会和股东大会等，确保各项决策符合法律法规要求和公司章程相关规定，保障全体股东权益。2023年，公司不断提升信息披露水平，按照科创板信披规则要求，及时、准确、完整披露各类经营报告。同时，积极与投资者通过投资者专线、E互动、邮件、业绩说明会等形式交流，帮助投资者了解公司经营情况和解答投资者关心的问题。

二、董事会日常工作情况

1、董事会召开情况

报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》等规定要求，共召开5次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：

2.03提名金凯东先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

2.04提名张杰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

3、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立

董事候选人的议案》；

3.01提名刘向东先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

3.02提名周红锵女士为公司第二届董事会独立董事候选人；

3.03提名朱朝晖女士为公司第二届董事会独立董事候选人；

4、审议《关于部分募投项目延期的议案》；

5、审议《关于2023年第三季度报告的议案》；

6、审议《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》；

7、审议《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

2、召集股东大会及执行股东大会决议情况

报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》等规定要求，召集并组织了2次股东大会。股东大会的召集和召开程序均符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，充分保障了公司全体股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。具体情况如下：

10、审议《关于变更注册资本、公司类型及修订<章程（草案）>并办理工商变更登记的议案》；

11、审议《关于2023年度申请综合授信额度的议案》；

12、审议《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》。

3、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，审计委员会共召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略委员会召开2次，提名委员会召开2次，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

4、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事尽责履职，积极出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对相关议案发表了严谨的独立意见，通过现场考察、与管理层沟通等形式了解公司发展状况，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用。独

立董事通过参加业绩说明会等形式，切实地维护了公司全体股东特别是中小股东的权益。

报告期内，公司独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定对独立董事的职责要求，对募集资金的使用、董事和高级管理人员薪酬、聘任会计师事务所、利润分配、关联交易等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。报告期内，公司独立董事未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。

5、信息披露情况及投资者合法权益保护

报告期内，公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的相关法律法规及公司《信息披露管理制度》，加强信息披露事务管理，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保信息披露公平对待所有投资者；同时，公司组织相关培训，致力于不断提高和增强董监高、董秘、证代及相关信披人员的合规意识和专业能力。

公司董事会始终高度重视维护中小投资者的合法权益，保障中小投资者的参与权、知情权，致力于与投资者建立和谐、畅通、合规、高效的沟通机制，加强公司与投资者之间的理解与信任。报告期内，公司于2023年半年度报告披露后召开了业绩说明会，解答投资者问题，回应投资者关切。同时公司积极采取多种渠道与投资者互动交流，包括但不限于上证e互动、现场调研、电子信箱、热线电话等方式，为投资者提供便捷、多样化的沟通方式，确保投资者的问题和意见均可以获得平等及时的反馈。

6、内控制度的有效性

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。报告期内，公司股东大会、董事

会、管理层严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定规范运作，切实地保障了公司和股东的合法权益。

报告期内，为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《累积投票制度实施细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》，通过不断完善内控规范体系，确保了公司合法、合规、高效的运作。

三、2024年董事会工作重点

（一）专注光学产业，拓展新兴领域

2024年度，公司将继续专注主营业务的发展，抓住智慧监控及感知领域行业复苏的机遇，开拓智能检测及识别、高清拍摄及显示和视频通讯及交互等领域机会，并加强海外客户和市场的开拓，提升公司经营业绩。

（二）发挥平台优势，探索外延发展

公司将借助产业基金设立的契机挖掘光学光电子行业及其相关的战略性新兴产业的发展机遇，探索和发现新的业务增长点，整合各方资源，增强与公司的产业协同效应，提高公司的市场竞争力，助推光学光电子行业上下游优质项目落地和成长，打造具有区域影响力和辐射力的光学光电子产业集群和生态圈，大力推动科技成果转移转化和体制机制创新。同时，公司将充分利用上市公司平台和资源，发挥科技创新和企业管理能力，响应产业内并购重组政策，积极寻找与公司具有良好产业互补、技术互补、产品互补和资源协同、管理协同、团队协同的优良并购标的，寻求外延式发展的机会，通过并购重组实现公司经营提质增效，快速做强做大。

（三）推进募投项目建设，合理利用募集资金

2024年将继续积极推进募投项目进展，并将严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，维护公司募集资金安全，及时对募集资金的使用情况予以披露。同时，公司将及时根据下游行业发展和需求，充分评估募投项目投资风险，稳步推进募投项目后续实施。

（四）持续规范运作，提升公司发展治理

2024年度，公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律法规的要求，认真组织召开董事会及其下属专门委员会、股东大会，并确保信息披露的真实、准确、完整，严格执行并积极推进会议各项决策。同时，公司将继续完善内控制度，规范运作、诚信经营，积极落实各项考核措施，从维护全体股东利益出发推进公司高质量发展，以更好的业绩和股价回馈广大投资者。

特此报告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行了监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。

公司监事会对2023年度主要工作情况进行了总结，并提交了《2023年度监事会工作报告》，详情见附件二。

本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件二：《2023年度监事会工作报告》

嘉兴中润光学科技股份有限公司

监事会2024年5月17日

附件二：

嘉兴中润光学科技股份有限公司2023年度监事会工作报告 2023年度，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行了监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。现将公司监事会 2023年度工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，本着对全体股东负责的精神，公司监事会全体成员勤勉尽责地履行职权，会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》的相关规定。

二、监事会对公司相关事项发表的监督意见

2023年公司监事会认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了监督检查，根据检查结果，对公司有关事项发表如下意见：

（一）对公司依法运作

报告期内，监事会按规定出席（列席）了公司股东大会、董事会，通过对公司董事及高级管理人员的履职进行监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法履职，董事会、股东大会的召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规的规定，决议内容合法有效，相关信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、开拓进取。公司董事及高级管理人员在履行职责时，

不存在违反法律法规及公司章程或损害公司、股东利益的行为。

（二）财务报告的真实性

通过对公司财务状况和财务成果等进行监督和检查，监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，定期报告编制和审核均符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现定期报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（三）关联交易情况

公司2023年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司2023年实际日常关联交易金额在审批的范围之内。发生的关联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营的需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（四）公司内控制度执行情况

公司监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查和监督。监事会认为：报告期内公司内部控制制度符合法律法规的要求，起到了较好的风险防范和控制作用，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，符合公司生产经营的需要，保护公司资产的安全与完整，公司内部控制不存在重大缺陷。

（五）公司募集资金管理和使用的监督意见

2023年度，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。

（六）内幕信息知情人管理制度执行情况的监督意见

2023年度，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度执行情况进行了监督。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规的规定，实施内幕信息知情人登记备案及内幕信息的保密管理，有效防范了内幕信息的泄露，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人存在泄露、利用内幕信息的行为。

三、2024年监事会工作计划

2024年，公司监事会将继续严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》等有关规定，认真履行职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

认真履行监事会职能，按照监事会职权围绕相关重要活动开展监督，促进公司内控制度不断完善，提高公司整体治理水平。

依法列席、出席公司股东大会、董事会会议，聚焦重点、了解大局，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督，依法对董事和高级管理人员进行监督与检查，防止损害公司利益和形象的行为发生。

监事会全体成员将加强自身学习，不断适应新形势发展需要，进一步增强风险防范意识，强化国家相关法规政策以及财务、审计、内控等专业知识的学习，提高自身业务素质和监督水平。

特此报告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会2024年 5月 17日

议案三：关于2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

一、财务报表审计情况

报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2023年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务数据及财务指标

每股经营活动产生的现金流量净额本期数1.20元/股，上期数0.54元/股，同比增加122.22%，主要系2022年期末较期初应付供应商款项减少及2023年度采购额减少导致本期购买商品接受劳务支付的现金减少所致。

三、财务状况、经营成果及现金流量情况

1、主要资产构成情况

截止2023年12月31日，公司资产总额为101,753.72万元，流动资产69,360.34万元，非流动资产合计32,393.38万元。相关情况如下：

单位：万元

应收票据

2、主要负债构成情况

截止2023年12月31日，公司负债总额为17,603.16万元，流动负债12,714.25万元，非流动负债合计4,888.91万元。相关情况如下：

单位：万元

3、主要权益构成情况

截止2023年12月31日，公司权益总额为84,150.56万元，归属于母公司所有

者权益合计83,830.25万元。相关情况如下：

单位：万元

4、经营成果情况

2023年度实现营业收入37,885.03万元，毛利率33.6%，归属于母公司所有者的净利润3,633.09 万元，归属于母公司所有者的扣非净利润3,065.92万元。相关情况如下：

单位：万元

净利润

5、现金流量情况

单位：万元

本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴中润光学科技股份有限公司

董事会2024年5月17日

议案四：关于2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润为36,330,915.83元，母公司未分配利润为72,907,798.02元，合并报表未分配利润为82,656,600.32元。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本，具体分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。截至目前，公司总股本为88,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币26,400,000元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为

72.67%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月17日

议案五：关于续聘2024年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事

务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、基本信息

[注1] 近三年签署朗迪集团、杭齿前进、天龙股份、富佳股份、浙江黎明、甬矽电子等上市公司年度审计报告；

[注2] 近三年签署了中润光学年度审计报告；

[注3] 近三年签署了明冠新材、康晋电气、博杰股份、新达通、海目星、联赢激光、长盈精密、天奇股份、新益昌、博敏电子、恰合达等上市公司年度审计报告；复核了楚环科技、巴兰仕、顾家家居、天龙股份等上市公司年度审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司支付给天健所2023年度审计费用及内部控制审计费用金额合计70万元，其中财务报告审计费用50万元、内部控制审计费用20万元。2024年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层决定天健所2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月17日

议案六：关于2024年度日常关联交易预计额度的议案各位股东及股东代表：

公司于2023年3月召开了2022年年度股东大会审议批准了向浙江必虎科技有限公司（含其全资子公司苏州智瞳道和显示技术有限公司，下同）提供产品销售和服务等日常关联交易人民币300.00万元。2024年公司日常关联交易预计金额不超过300.00万元。2023年公司实际与关联方之间发生的日常关联交易合计金额为人民币546,902.65元，相关情况如下：

（一）2024年日常关联交易预计金额和类别

2024年公司预计公司与关联方之间发生的日常关联交易金额合计不超过人民币300.00万元，具体情况如下：

单位：万元/%

注1：占同类业务比例的分母均为2023年度的相应数据；注2：上述比例数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月17日

议案七：关于2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

公司2023年年度报告及其摘要详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》和《2023年年度报告》。本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月17日

议案八：关于2024年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

一、适用范围

（一）适用对象：公司2024年度任期内的董事

（二）适用期限：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效，直至新的薪酬方案审批通过后自动失效。

二、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1.独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴调整为人民币8万元/年（税前），按季度发放。

2.非独立董事

非独立董事薪酬实行非独立董事津贴制，津贴调整为人民币8万元/年（税前），按季度发放。

此外，在公司担任除非独立董事外具体职务的，按照其在公司担任实际工作岗位及相关劳动合同领取薪酬，依据公司相关制度，岗位薪酬由基本工资、绩效工资和年终奖等组成。

（二）其他说明

1、董事及独立董事薪酬（津贴）涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、董事及独立董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3、董事及独立董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的

相关费用由公司承担。本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月17日

议案九：关于2024年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

一、适用范围

（一）适用对象：公司2024年度任期内的监事

（二）适用期限：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效，直至新的薪酬方案审批通过后自动失效。

二、薪酬方案

监事薪酬实行监事津贴制，津贴调整为人民币3万元/年（税前），按季度发放。

此外，在公司担任除监事外具体职务的，按照其在公司担任实际工作岗位及相关劳动合同领取薪酬，依据公司相关制度，岗位薪酬由基本工资、绩效工资和年终奖等组成。

三、其他说明

1、监事津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3、监事参加公司监事会会议相关费用由公司承担。

本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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监事会2024年5月17日

议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年12月5日签发的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.88元，募集资金总额为人民币525,360,000.00元，扣除发行费用人民币79,189,860.99元，实际募集资金净额为446,170,139.01元，上述募集资金已于2023年2月10日汇入公司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目

公司募集资金净额为44,617.01万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为40,526.67万元，超募资金4,090.34万元。根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

（二）前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况

公司于2023年3月30日召开了第一届董事会第十次会议和第一届监事会第八次会议，于2023年4月20日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币1,200.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.34%。

三、本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》等规章制度的规定，公司拟使用部分超募资金1200.00万元永久补充流动资金。本次超募资金永久补充流动资金尚需2023年年度股东大会审议通过，并于前次超募资金用于永久补充流动资金间隔12个月后方能实施。

公司首次公开发行股票超募资金总额为人民币4,090.34万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金为人民币1,200.00万元，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为29.34%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过首次公开发行股票超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、对公司日常经营的影响和承诺

本次拟使用超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营事项，不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

公司承诺每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%，本次拟使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，在补充流动资金后的12个月内，公司不会进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月17日

议案十一：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年12月5日签发的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.88元，募集资金总额为人民币525,360,000.00元，扣除发行费用人民币79,189,860.99元，实际募集资金净额为446,170,139.01元，上述募集资金已于2023年2月10日汇入公司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、 募集资金投资项目情况

公司募集资金净额为44,617.01万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为40,526.67万元，超募资金为4,090.34万元。根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

三、本次拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理的目的

公司募投项目正在积极推进当中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入，故暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，也不影响公司主营业务的正常发展及确保公司经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。同时为提高闲置自有资金的使用效率，公司拟在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的情况下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。投资产品不得用于质押，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。本次现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。

（三）投资金额及期限

公司及子公司计划使用不超过人民币3亿元（含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，其中募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司募集资金专项账户。

（四）实施方式

董事会提请股东大会授权公司董事长在有效期及资金额度内行使决策权并签署相关合同文件，授权自年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（六）现金管理收益分配

公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

公司拟使用自有资金进行现金管理所得收益归公司所有，将用于补充公司流动资金及其他生产经营计划。

四、投资风险分析及风险控制

（一）投资风险

公司拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理时将选择安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险拟采取的措施

公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》等公司规章制度办理相关现金管理业务，严格控制资金的安全性。

公司董事会提请股东大会授权董事长行使决策权并签署相关合同文件（包括但不限于选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等）。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全

措施，控制投资风险。

公司内控人员负责对公司本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，根据谨慎性原则合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。公司独立董事、监事会有权对本次现金管理的资金使用与保管情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

公司本次拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保公司募投项目所需资金及保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，对部分暂时闲置的资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多回报。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月17日

议案十二：关于会计师事务所选聘制度的议案各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》的相关要求，为规范上市公司选聘会计师事务所行为，推动提升审计质量，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月17日

议案十三：关于2024年度申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为满足生产经营及业务发展的需要，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）2024年度拟向银行等金融机构申请总额不超过3.5亿元人民币的综合授信额度。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。授信业务品种、授信额度以及授信银行以实际审批结果为准，具体使用金额和合作的授信银行由公司根据实际经营需求而定，授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司实际需要，在上述授信额度和授信期限内签署授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权财务部办理相关手续。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月17日

听取：《2023年度独立董事履职情况报告》各位股东及股东代表：

公司独立董事刘向东先生、朱朝晖女士、周红锵女士根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》的规定，对2023年各项工作进行总结，分别撰写了《2023年度独立董事履职情况报告》，现向股东大会汇报。

上述三位独立董事的履职情况报告详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事履职情况报告》。

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董事会2024年5月17日