中润光学：国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结构并延期的核查意见

国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结

构并延期的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对中润光学首次公开发行募集资金部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结构并延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年12月5日出具的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.88元，募集资金总额为人民币525,360,000.00元，扣除发行费用人民币79,189,860.99元，实际募集资金净额为446,170,139.01元。上述募集资金已于2023年2月10日汇入公司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47号）。公司已对募集资金进行专户存储，且与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2024年9月30日，公司募投项目及募集资金使用情况如下：

三、关于部分募投项目新增实施主体、实施地点、调整内部投资结构并延期等相关事项的情况及原因

（一）关于部分募投项目新增实施主体、实施地点的情况及原因

根据公司长期发展战略布局，考虑到项目未来产能的扩张及满足客户的批量化订单需求，并有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，公司拟新增全资子公司“中润光学科技（平湖）有限公司（以下简称“平湖中润”）”作为“高端光学镜头智能制造项目”的共同实施主体，同时对应新增嘉兴市平湖市作为募投项目实施地点。

1、关于新增实施主体的基本情况

公司名称：中润光学科技（平湖）有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市平湖市曹桥街道曹桥北路188号二号楼4037室

注册资本：5,000.00万元

公司类型：有限责任公司

成立时间：2020年11月24日

公司经营范围：光电子器件制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；光学仪器制造；仪器仪表制造；电子元器件制造；智能车载设备制造，五金产品制造，塑料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；光电子器件销售；光学仪器销售；电子元器件零售；智能车载设备销售；五金产品零售，塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，董事会同意授权公司管理层决定新增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。后续公司与平湖中润之间将通过内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。

（二）关于部分募投项目调整内部结构的情况及原因

为配合募投项目新增实施主体的建设情况，满足未来产能增加及持续提升研发实力的需要，公司在“高端光学镜头智能制造项目”及“高端光学镜头研发中心升级项目”的投资总额、投资用途不变且不影响募投项目正常实施进展的情况下，调整募投项目的内部投资结构，以进一步提高募集资金使用效率，从而推进上述募投项目的顺利实施。其中，“高端光学镜头智能制造项目”主要拟调增装修工程等建设投资并调减铺底流动资金，“高端光学镜头研发中心升级项目”主要拟调增设备购置及安装费等建设投资并调减人员工资、其他投入等项目投入。具体调整情况如下：

1、高端光学镜头智能制造项目内部结构调整情况

2、高端光学镜头研发中心升级项目内部结构调整情况

（三）关于部分募投项目延期的情况及原因

根据战略发展规划及业务拓展的实际情况，公司预计“高端光学镜头智能制造项目”原有场地或无法满足未来产能拓张的需求，为有效保障后续海内外下游客户产品持续稳定的供给，提高募集资金的使用效率和优化资源配置，公司拟依据新增项目实施主体平湖中润的建设情况及新产品开发进度，对该募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。

根据市场形势和宏观经济环境，及对募集资金投入的审慎性考虑，公司“高端光学镜头研发中心升级项目”合理调整了研发设备的采购、安装及调试的进度，对该募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。

为了合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，经公司审慎研究，拟决定在募集资金规模及用途不变的情况下，调整项目达到预定可使用状态的日期，具体如下：

四、本次部分募投项目继续实施的必要性、可行性及预计收益情况根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，科创板公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。

公司对募投项目“高端光学镜头智能制造项目”的必要性及可行性进行了重新论证，认为募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途等，项目继续实施仍具备必要性和可行性，预计收益未发生不利变动。

（一）项目实施的必要性

1、抓住行业发展机遇，实现公司快速发展

公司作为一家集光学镜头的研发、设计、生产和销售于一体的国家专精特新“小巨人”企业，始终走在中国光学镜头产业发展的前列。公司始终坚持“成为中国光学行业领先品牌”的理念，致力于为客户提供有价值的产品、服务和解决方案。随着公司产品品类不断丰富、下游应用领域不断增加、核心客户数量和规模不断提高，公司未来对产能的需求将持续提高。通过本项目建设，借助公司的生产、技术和市场优势，公司将进一步扩大高端光学镜头产品的产量，提升产品的性能指标，满足下游各个应用领域对高端光学镜头的需求，从而抓住行业发展机遇，实现公司的快速发展。

2、提高工艺技术水平，增强公司核心竞争力

通过本项目的建设，公司将搭建先进的光学镜头生产线，购进先进的生产设备，并通过对生产线的各类设备进行系统化整合，优化产品从设计到制造实现的转化过程，从产品设计、工艺编制、车间计划到产品生产的整个过程实现信息化管理，减少从设计到生产制造之间的各项不确定性因素，实现交货时间的可控，还可提升存货周转率和降低资金占用水平，从而增强公司的核心竞争力。

3、丰富公司产品结构，不断提升公司盈利能力

公司是光学镜头行业的领先企业，拥有稳定、可靠的研发和生产高端产品的能力，公司在高端光学镜头方面开发和储备了诸多新产品。经过多年的发展和积累，公司的光学镜头产品已经广泛应用于智慧监控及感知、智能检测及识别、高清拍摄及显示、视频通讯及交互等领域。通过本项目的建设，公司将不断优化产品结构，提升公司的收入水平和盈利能力，为公司的未来发展奠定良好的基础。

（二）项目实施的可行性

1、项目的实施受国家产业政策及规划的支持

光学镜头作为图像、视频信息的前端采集设备，是推进“人工智能”、“智慧城市”、“智能驾驶”等政策实施、战略发展的关键器件，长期以来一直获得国家产业政策的鼓励和支持。这些政策为本项目的顺利实施提供良好的外部条件。

2、项目产品市场前景广阔

光学镜头结合了光学设计、高端精密制造等现代技术，代表国家的高端制造能力，是实现人工智能、大数据治理、智慧城市、万物互联等国家战略的基础产业，属于国家政策鼓励支持发展的行业领域。光学镜头作为捕捉视觉信息、光学成像的核心器件，是各类电子设备和产品的“眼睛”，其主要下游领域以智能驾驶、智能家居、全景/运动相机、VR/AR设备、无人机、机器视觉等新兴领域为代表的战略新兴产业，正在国家产业政策的扶持引导下蓬勃发展。同时，随着人们对高品质图像的需求不断增长，光学镜头行业也将迎来更加广阔的发展空间。

3、公司拥有丰富的生产制造经验和成熟的生产管理体系

光学镜头行业的技术含量较高，生产的工艺技术和管理水平会影响产品质量和良品率高低，直接决定企业在市场竞争中的成本优势。经过多年的发展，公司在光学镜头系统的精密制造方面积累了丰富的经验，在自动化装配、自动化检测方面也具备独特的优势，已经形成了一套科学而高效的生产流程。丰富的生产制造经验和成熟的生产管理体系，有助于本项目的顺利实施。

4、公司拥有丰富的客户资源和良好的品牌形象

凭借优质的服务和过硬的产品质量，公司积累了一大批国内外知名企业客户，并赢得了客户充分的信赖和肯定。通过与这些企业的良好合作所树立的典范，为公司进一步开拓其他客户提供了便利。对于本项目增加的产能，公司有能力通过现有客户的维护和潜在客户的挖掘来进行消化。

（三）项目的预计收益情况

基于项目实施的可行性和必要性，公司考虑内外部经营环境情况以及下游客户产能需求，合理调整募投项目的建设计划，经过内外部充分论证，预计项目收益未发生不利变化。综上所述，公司继续开展“高端光学镜头智能制造项目”是必要且可行的，预计收益未发生不利变化。

五、本次部分募投项目新增实施主体、实施地点、调整内部投资结构并延期对公司的影响

公司募投项目始终以提升产品小型轻量化等性能、扩大产品应用领域，不断推进玻塑混合光学系统设计技术的产业化应用及超高精度非球面镜片注塑成型、超精密离子镀膜等技术的研究及突破，不断提升智慧监控及感知领域、智能检测及识别领域、高清拍摄及显示领域及视频通讯及交互领域的产能为目标。公司本次对“高端光学镜头智能制造项目”、“高端光学镜头研发中心升级项目”延期及调整内部投资结构，并增加“高端光学镜头智能制造项目”的实施主体及实施地点，是公司综合考虑募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

六、公司履行的审议程序

（一）董事会审议

公司于2024年10月28日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点、调整内部投资结构并延期的议案》，同意公司募投项目“高端光学镜头智能制造项目”增加实施主体及实施地点，并授权公司管理层决定新增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项；同意公司在不改变募集资金投向、不改变募投项目总投资金额、

不影响募投项目正常实施的情况下对“高端光学镜头智能制造项目”和“高端光学镜头研发中心升级项目”内部投资结构进行调整，并根据当前募集资金投资项目的实施进度对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。本事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议

公司于2024年10月28日召开第二届监事会第五次会议，公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，监事会认为：公司对部分募投项目新增实施主体、实施地点、调整内部投资结构并延期是根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形；该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意公司部分募投项目新增实施主体、实施地点、调整内部投资结构并延期事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中润光学本次部分募投项目新增实施主体、实施地点、调整内部投资结构并延期的事项已经中润光学董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次部分募投项目新增实施主体、实施地点、调整内部投资结构并延期事项是公司充分考虑了实际情况作出的决定，有利于募投项目顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《募集资金监管要求》《规范运作指引》等文件的规定。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点、调整内部投资结构并延期事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结构并延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _______________ _______________

楼 瑜 王云桥

国信证券股份有限公司

年 月 日